——2009-06-05 五
——蓝星清洗（000598）：兴蓉公司污水处理资产借壳上市（净壳方式）+同时发行企业债券
蓝星清洗股份有限公司今天（2009-06-05）公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露：
[交易总体方案]
1、资产置换和发行股份购买资产：成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由本公司对兴蓉公司发行股份进行购买。2009 年6 月2 日，经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2、股权转让：经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）同意，本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）以公开征集的方式出让持有的本公司全部81,922,699 股股份，并确定兴蓉公司作为股份受让方，上述股份转让的对价以兴蓉公司与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。2009 年6 月2 日，蓝星集团与兴蓉公司签署了《股份转让协议》。
上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65 号《评估报告》，置入资产的评估值为16.41 亿元（评估增值率为16.73%）；根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189 号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为6.46 亿元（评估增值率为46.16%），上述置入、置出资产的评估报告尚需取得国有资产监督管理部门或有权机构的备案。
[债务转移风险]
根据本公司与兴蓉公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出，本公司的对外担保需全部解除。根据相关法律法规的规定，负债的剥离和担保责任的解除需要征得债权人及担保权人的同意。截止2009 年4 月30 日，本公司（母公司）负债总额75,268.13万元（银行借款43,300.00 万元），对外担保9,300 万元（含对子公司的担保）。
截至本报告书出具之日，本公司已取得全部担保权人同意函，取得债权人同意函18 份，涉及负债金额61,352.06 万元，占公司2009 年4 月30 日负债总额的81.51%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《框架协议》，蓝星集团对于债务处理应承担以下义务：
1、在协议实施条件满足后，对于未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向蓝星清洗追索债务及/或担保责任，蓝星集团应在接到蓝星清洗关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因蓝星集团未能按照协议约定及时进行解决给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应赔偿蓝星清洗由此遭受的全部损失。
2、如蓝星清洗的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，蓝星集团应负责及时提供担保。
3、对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，蓝星集团承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由蓝星集团享有及承担。若因合同相对方要求蓝星清洗履行合同或追索责任的，蓝星集团应在接到蓝星清洗相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内进行处理，由此给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应负责赔偿全部损失。
如果本次交易完成后，存在债权人不同意将债务转移至蓝星集团且蓝星集团未能及时清偿债务或与债权人达成解决方案，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公司带来债务风险。
[部分职工身份无法及时转换的风险 转换事业单位职工身份]
截至本报告书出具之日，兴蓉公司下属成都市污水处理厂有210 名员工为排水公司提供劳务，该部分人员系事业单位职工身份，为减少关联交易并保持上市公司的独立性，兴蓉公司将在排水公司100%股权注入上市公司之前，该部分员工尤其是维持排水公司生产经营所必需的关键员工需转换其事业单位职工身份，与排水公司签署正式的劳动合同。
2009 年3 月16 日，成都市人事局出具《关于同意成都市污水处理厂事业单位人员身份转换的批复》（成人办发[2009]53 号），同意兴蓉公司实施污水处理厂事业单位人员身份转换工作。
2009 年4 月29 日，成都市人民政府出具《成都市人民政府办公厅关于做好成都市污水处理厂改制工作的通知》（成办函[2009]127 号），要求按照成都市污水处理厂职工身份转换方案，由兴蓉公司具体负责实施事业单位人员身份转换工作。
2009 年5 月20 日，成都市污水处理厂召开职工代表大会，审议通过了职工身份转换方案。
截至本报告书出具之日，为排水公司提供劳务的原污水处理厂的事业单位职工人员身份转换工作已获得政府批准以及职工代表大会通过，排水公司正在履行与选择进入排水公司工作的职工签署劳务合同的工作，若该项工作不能于资产交割前顺利完成，则排水公司仍然需要继续接受兴蓉公司提供的劳务服务，或者从市场重新招聘相关人员，可能导致排水公司短期内面临因重要岗位人员缺失带来的经营风险。
[与拟置出资产相关的人员安排]
按照《框架协议》的约定，根据“人随资产走”的原则，蓝星清洗的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系，组织关系（包括但不限于党团关系），养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及蓝星清洗与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由蓝星集团继受，并由蓝星集团负责进行安置。
2009 年3 月26 日，蓝星清洗召开职工代表大会，同意公司职工依法与蓝星清洗解除劳动合同，再与蓝星集团重新签署劳动合同，承继劳动关系。
[拟置出资产涉及股权转移的情况]
本次交易拟置出资产中涉及上市公司持有的下属5 家子公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就蓝星清洗持有子公司股权置出事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。截至本报告出具之日，兰州蓝星日化有限责任公司、蓝星化工有限责任公司、蓝星环境工程有限公司、山东蓝星东大化工有限责任公司4 家下属子公司均就资产置出涉及的股权变动事宜召开了股东会并形成有效决议，子公司全部股东均书面放弃优先受让权；杭州水处理技术研究开发中心有限公司为蓝星清洗的全资子公司，股权置出事宜无需取得其他股东的同意。
[本次交易决策过程]
1、蓝星清洗及蓝星集团本次交易的决策过程
2009 年3 月4 日，公司接到控股股东蓝星集团通知，蓝星集团拟对本公司重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票并自2009 年3 月5 日起连续停牌。
2009 年3 月6 日，蓝星集团召开第一届董事会第四次会议，审议通过拟以公开征集受让方的方式出让其所持有本公司国有股81,922,699 股。
2009 年3 月10 日，公司接到蓝星集团通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，经过蓝星集团董事会决策，蓝星集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股，占公司总股本的27.08%。
2009 年3 月23 日，中国化工集团公司总经理办公会议做出《关于蓝星清洗股份有限公司国有股权转让及资产重组的决议》，同意蓝星集团以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股。
2009 年3 月28 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜，当日，蓝星清洗、蓝星集团、兴蓉公司签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
2009 年5 月31 日，蓝星集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。
2009 年6 月2 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，在第五届董事会第十一次会议的基础上，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜；
2009 年6 月2 日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）兴蓉公司的决策过程
2009 年3 月18 日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意以其所持有排水公司股权参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗的81,922,699 股国有股。
2009 年3 月18 日，成都市国资委出具成国资规[2009]56 号《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》，同意兴蓉公司以持有的排水公司股权参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗81,922,699 股国有股。
2009 年3 月27 日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，同意与蓝星集团、蓝星清洗签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
2009 年5 月15 日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意分别与蓝星集团签署《股份转让协议》、与蓝星清洗签署《重组协议》。
2009 年5 月26 日，成都市国资委出具《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117 号），同意本次交易方案。
2009年3月30日，蓝星清洗股份有限公司公告《关于公司重大资产重组进展公告》，披露：
本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）拟对本公司进行重大资产重组，公司股票于 2009 年3 月5日停牌，并于2009 年3 月11 日、3 月16 日、3 月18 日和3 月23 日陆续披露了“关于国有股东拟转让所持本公司国有股的提示性公告”、“关于公司重大重组事项进展公告”和“关于国有股东所持本公司股份拟协议转让信息公告”。现依照上市规则及相关法规，就相关事宜进展公告如下：
本公司于2009 年3 月27 接蓝星集团通知：经其审查意向受让方递交的申请材料，并经充分的研究论证，认为成都市兴蓉投资有限公司符合法定以及蓝星集团要求的受让方应当具备的资格条件，具备重组上市公司的实力，在综合考虑各种因素的基础上，蓝星集团选取成都市兴蓉投资有限公司为本次上市公司国有股份协议转让之受让方。
[污水处理结算价格]
本次重大资产重组拟注入资产为兴蓉公司所持排水公司100%股权。2009年3 月18 日，成都市人民政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司中心城区污水处理特许经营权实施方案的批复》（成府函[2009]25 号），授予排水公司成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理特许经营权，特许经营权期限自2009 年1 月1 日至2038 年12 月31 日；成都市人民政府同意对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，结算价格每3 年核定一次，首期（即2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日）污水处理结算价格区间暂定为1.55～1.65 元/立方米。
2009 年4 月29 日，成都市人民政府与成都市排水有限责任公司正式签订了《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，将首期（即2009 年1月1 日至2011 年12 月31 日）的污水处理结算价格确定为1.62 元/立方米。
[特许经营权变更触发还款义务]
成都市政府曾于2003 年1 月1 日将成都市中心城区污水处理特许经营权授予本次交易的重组方兴蓉公司，2003 年12 月29 日，兴蓉公司与建设银行成都市第八支行签订《人民币资金借款合同》（2003（基建）001 号），贷款金额27 亿元，该合同约定兴蓉公司不将政府授予的特许经营权转让与变更给他人。
排水公司为兴蓉公司的全资子公司，本次为保证上市公司的独立性，成都市人民政府将特许经营权主体由兴蓉公司变更为排水公司，针对上述约定可能导致兴蓉公司触发2003（基建）001 号借款合同项下的还款义务，从而对本次交易造成的潜在不利影响，2009 年4 月30 日，兴蓉公司与中国银行成都金牛支行签署《人民币资金借款合同》（2009 年中金借字006 号），中国银行成都金牛支行向兴蓉公司提供贷款27 亿元，用于置换2003（基建）001 号借款合同下的27 亿元贷款；2009 年5 月4 日，建设银行四川省分行出具建川集便[2009]556 号《关于成都市兴蓉投资有限公司提前归还我行贷款相关事宜的批复》，同意免收兴蓉公司提前还款的违约金，兴蓉公司于2009 年4 月30 日偿还该笔借款，与建设银行成都市第八支行签订的2003（基建）001 号借款合同解除。至此，上述因特许经营权变更触发还款义务可能给本次交易造成的潜在不利影响已消除。
[蓝星清洗股权转让协议]
同日公告的《蓝星清洗股份有限公司收购报告书摘要》披露：
本次股权转让的基本情况
（一）《股份转让协议》主要内容
1、协议转让的当事人
甲方：中国蓝星（集团）股份有限公司
乙方：成都市兴蓉投资有限公司
2、转让股份的数量、比例
本次转让股份的数量为81,922,699股，占蓝星清洗总股本的比例为27.08%。
3、股份性质及性质变动情况
本次转让的股份性质为国有法人股，兴蓉公司受让后目标股份的性质仍为国有法人股。
4、转让价款
目标股份转让价款合计64,563.40万元，转让价格为7.88元/股。
5、股份转让的支付对价、付款安排
股份转让的支付对价为置出资产。
鉴于兴蓉公司并不实际占有和控制置出资产，置出资产将由蓝星清洗直接交付给蓝星集团和/或蓝星集团指定的第三方，蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗应于资产交割日签署资产交接确认书。蓝星清洗应及时转出、蓝星集团应及时接收置出资产，兴蓉公司应在必要范围内为资产交接及时提供协助。
6、协议签订时间
股份转让协议的签订时间为2009年6月2日
7、生效时间及条件
本协议自双方签字盖章且先决条件全部成就之日起生效。先决条件包括如下条件：
（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗公司章程之规定，经各自董事会、股东大会（或股东会）等审议通过；
（2）与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案并取得备案表；
（3）兴蓉公司实施本次交易获得成都市国资委正式批准；
（4）兴蓉公司受让目标股份获得四川省国资委的正式批准；
（5）蓝星集团转让目标股份获得国务院国资委正式批准；
（6）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
[兴蓉公司发行企业债券：09兴蓉债]
成都市兴蓉投资有限公司2009年6月4日公告《2009年成都市兴蓉投资有限公司公司债券募集说明书》，披露：
一、发行人：成都市兴蓉投资有限公司
二、发行总额：人民币 10 亿元。
三、债券期限和利率：本期债券为6年期（3+3）固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。债券票面年利率为3.98%，在债券存续期内前3 年固定不变。该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.13%确定，Shibor 基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。在本期债券存续期的第3 年末，发行人可选择上调票面利率0 至100 个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期后3 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
四、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）。
五、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
六、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
七、债券担保：本期债券由成都工业投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
八、信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AAA 级，发行人长期主体信用等级为AA 级。
九、募集资金用途：募集资金 10 亿元，其中7.5 亿元用于成都市自来水六厂五期工程项目的建设；2.4 亿元用于成都市第一城市污水污泥处理厂工程项目的建设，0.1 亿元用于补充流动资金。
简评：
1、蓝星集团在整合下属上市公司过程中，未采用当前流行的以一个上市公司为主体吸收合并其他上市公司的做法，似乎采取了逐一解决（卖壳）的方式。
2、蓝星集团此次卖壳采用了通过招标方式征集重组方并以净壳方式出让，重组方（兴蓉公司）未有现金支出。
3、兴蓉公司为“类城投”公司，此次借壳使其成为国内城投类公司中少有的既通过债券市场债权融资，同时也通过股票市场实现主业借壳上市的公司。
——中航地产（000043）非公开发行：特定关联方以现金+资产认购（不构成重大资产重组 发行部程序）
深圳中航地产股份有限公司今天（2009-06-05）公告《2009年度非公开发行股票预案》，披露：
[方案]
本次非公开发行的特定对象为中国航空技术国际控股有限公司或其控制的一家下属企业（以下统称“中航国际认购方”）、本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）共发行不超过26,000万股，募集资金总额约为22亿元。其中，中航国际认购方以现金10亿元认购不超过12,000万股；深圳中航以其持有的预估值约为6亿元的深圳市中航华城置业发展有限公司100%的股权认购不超过7,000万股，以对中航地产的6亿元债权认购不超过7,000万股。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
[募集资金数额及用途]
本次非公开发行拟发行不超过26,000万股境内上市人民币普通股（A股），中航国际认购方和深圳中航分别以现金、股权和债权认购。本次非公开发行预计募集资金总额约为22亿元，扣除发行费用后，预计现金募集资金额不超过10亿元。具体运用如下表：
本次非公开发行现金募集资金拟投入公司上表所列的三个房地产开发项目，项目总投资额约为21.23亿元。截至2009年5月31日，上述三个项目已投入8.45亿元，尚需投入12.78亿元。公司拟以本次扣除发行费用后的现金募集资金额不超过10亿元投入，其中7亿元用于公司上述的三个房地产开发项目，其余用于补充公司流动资金，实际募集现金不足总投资额的缺口部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。