——2009-06-08 一
——新华文轩（811.HK）：收购高等教育机构股权 投资回报保证条款 上市及回购安排
四川新华文轩连锁股份有限公司今天（20090608）公告《认购及收购四川外语学院成都学院权益公告》，披露：
（1）增资及权益转让协议，据此，成都学院新增的开办资金由弘明及本公司同意分别以土地使用权及在建工程和现金方式认购，其中弘明以土地使用权及在建工程经协议作价人民币255,000,000元（约289,707,000港元）（占成都学院增资后权益比例23.83%），本公司以现金认缴人民币130,000,000元（约147,694,000港元）（占成都学院增资后权益比例12.15%）。德瑞不参加增资认缴。
紧随增资后德瑞将其持有的成都学院12.15%的权益转让给本公司，价格为人民币130,000,000元（约147,694,000港元），本公司以现金方式支付对价。
本公司用于认购及收购成都学院权益的总代价为人民币260,000,000元（约295,387,000港元）。增资及收购完成后，德瑞、弘明及本公司分别持有成都学院权益的比例为51.87%、23.83%及24.30%。
(2) 合作协议，据此，本公司及弘明作为新的举办者，与四川外语学院及德瑞同意合作举办成都学院。
(3) 补充协议，据此，本公司、成都学院、德瑞和弘明进一步约定了(i)出资举办成都学院取得合理回报的分配原则和方式，及(ii)成都学院进入资本市场和德瑞及弘明回购本公司持有的成都学院权益的安排。
[背景]
成都学院是由四川外语学院（作为国家办学机构）及德瑞（作为出资方）于2004年合作创办的独立学院，其具有独立的法人资格，于中国从事高等学历教育活动的教育机构，主管部门为中国四川省教育厅。现时德瑞拥有成都学院100%权益，而四川外语学院及德瑞均为成都学院之举办者。
成都学院2004年成立独立学院时，四川外语学院以名称使用权、优势的教育资源、先进的教育和管理经验等无形资产，以及提供或组织师资作为合作条件；德瑞经评估作价的出资为人民币63,000,000元（约71,575,000港元）。
四川外语学院和德瑞为了拓展成都学院的业务，引入本公司及弘明为成都学院新的举办者，共同合作举办成都学院。
成都学院乃根据中国四川省教育厅2004年4月7日向其核发的《中华人民共和国社会力量办学许可证》而成立的全日制高等学历教育（普通本科）的独立学院。成都学院于2004年由四川外语学院和德瑞合作创办，主管部门为中国四川省教育厅。
根据中国四川省民政厅2004年4月28日向成都学院核发的《民办非企业单位登记证书（法人）》，成都学院的业务范围为英语、日语、德语、朝鲜语、法语、意大利语及西班牙语的高等学历教育（普通本科）。
根据中国四川省教育厅于2008年11月向成都学院签发的《民办学校办学许可证》，其现行有效的办学许可证有效期限自2008年11月至2011年10月。
成都学院位于成都市高新西区，校园面积约350,000平方米，建筑面积约260,000平方米。成都学院目前拥有300多名专任教师，足以应付约10,000名学生。成都学院将以本公司所出资之现金及弘明所出资之土地使用权及在建工程为其扩充，该土地位于中国四川省都江堰大观镇丽江村面积为约173,000平方米，预计于完成扩充后之成都学院可应付16,000名学生。
于截至2007年12月31日止年度，成都学院根据中国公认会计准则编制之扣除税项及非经常项目前后之经审核净溢利均约为人民币32,039,000元（约36,400,000港元）。
于截至2008年12月31日止年度，成都学院根据中国公认会计准则编制之扣除税项及非经常项目前后之经审核净溢利均约为人民币51,934,000元（约59,002,000港元）。
于2007年12月31日及2008年12月31日，成都学院根据中国公认会计准则编制之经审核资产净值分别约为人民币107,757,000元（约122,423,000港元）及人民币159,691,000元（约181,426,000港元）。
成都学院的管理体制
成都学院设立董事会，董事会是成都学院的最高权力机构，对成都学院的行政、财务、专业设置、学院建设、教师和管理人员聘任及教学设备购置等方面的重大事项作出决定。成都学院董事会由7名董事组成，其中四川外语学院代表3名，德瑞代表2名，弘明代表1名及本公司代表1名。
成都学院将继续实行董事会领导下的院长负责制。院长由四川外语学院推荐，董事会聘任，负责成都学院的教育教学和日常行政管理。
费用的收取及分配
成都学院按照中国国家相关法律法规规定收取学生学费、住宿费及中国国家政策允许收取的其它费用。
各方同意成都学院应向四川外语学院支付2008年7月至2012年6月五年管理费合共人民币33,000,000元（约37,491,000港元），截至补充协议签署日止已支付人民币20,000,000元（约22,722,000港元），尚欠余额应于2009年6月30日前支付。另外各方同意，成都学院2012年7月以后的管理费缴纳方式，是继续执行德瑞与四川外语学院于2001年1月10日所签之协议书及2003年9月19日所签署之合作办学补充协议（合称「原协议」），还是按德瑞与四川外语学院于2008年12月4日所签之补充协议（简称「原补充协议」）精神继续执行，根据届时的政策和情况由德瑞代表各出资方与四川外语学院协商决定。
原协议协议，自2004年起利益分配方法如下：
1. 以国家计划招生3,000人的规模计算，学费收入扣除不超40%的学校运行成本后，按四川外语学院占35%，德瑞占65%的比例进行分配，超出此规模的人数，按四川外语学院占15%，德瑞占85%的比例进行分配。
2. 如国家计划招生不足3,000人，四川外语学院应参与成都学院其它办学收益的分配。
3. 分配时间为每年新生入学后的40个工作日以内。
4. 四川外语学院、德瑞双方均有责任保证和监督40%收费投入学校日常运行。
原补充协议协议，自2008年起成都学院向四川外语学院一次性缴纳五年的管理费，每年按人民币6,600,000元（约7,498,000港元）计，总金额共人民币33,000,000元（约37,491,000港元），在2008年12月31日前支付人民币20,000,000元（约22,722,000港元），余额在2009年6月30日前缴清。另外按原补充协议协议，成都学院2012年7月以后的管理费缴纳方式，是继续执行原协议，还是按此原补充协议精神继续执行，根据届时的政策和情况由德瑞与四川外语学院协商决定。
[合理回报的分配及支付]
德瑞作为成都学院现时之100%权益持有人，弘明作为德瑞之关联公司，德瑞和弘明就各出资方所取得的合理回报的分配做出以下承诺：
成都学院可分配回报的分配原则和方式：
可分配回报是指包括学费和住宿费在内的成都学院全部办学收入，扣除：(i)必要的办学成本；(ii)法律法规要求应当提取的发展基金；和(iii)四川外语学院依据合作协议应提取的管理费后，可以向出资方分配的合理回报。
(1) 若成都学院2009年当年的可分配回报高于或等于本公司实际总投资额的8%，德瑞及弘明承诺，优先分配本公司不少于本公司实际总投资额的8%；若成都学院2009年当年的可分配回报低于本公司实际总投资额的8%，则全部可分配回报由本公司独享，德瑞及弘明承诺放弃回报分配权；
(2) 若成都学院2010年当年的可分配回报高于或等于人民币23,400,000元（约26,585,000港元），德瑞及弘明承诺，优先分配本公司不少于人民币23,400,000元（约26,585,000港元）；若成都学院2010年当年的可分配回报低于人民币23,400,000元（约26,585,000港元），则全部可分配回报由本公司独享，德瑞及弘明承诺放弃回报分配权；
(3) 于成都学院2011年至(i)合作协议约定的合作期限届满；或(ii)补充协议约定的回购全部完成，若每一年当年的可分配回报高于或等于人民币26,000,000元（约29,539,000港元），德瑞及弘明承诺，优先分配本公司不少于人民币26,000,000元（约29,539,000港元）；若每一年当年的可分配回报低于人民币26,000,000元（约29,539,000港元），则当年全部可分配回报由本公司独享，德瑞及弘明承诺放弃回报分配
权；及
(4) 德瑞和弘明承诺成都学院将于每年的3月31日前，向本公司支付上年度的回报（2009年可分配回报除外，2009年的回报于当年12月31日前支付本公司）。
[进入资本市场及回购安排]
德瑞、弘明及本公司共同促进及协助成都学院或其最终权益所有者尽其所能以在不迟于2014年1月1日之前于认可之交易所挂牌上市（以届时法律法规允许的方式为准）。
德瑞、弘明及本公司一致同意如若
(i)成都学院或其最终权益所有者在2014年1月1日之前不能于认可之交易所挂牌上市，则由2014年开始；或(ii)确认成都学院现有办学许可证于到期后未能成功续期当年开始，由德瑞和╱或弘明分四年回购本公司在成都学院的全部权益，具体为每年回购本公司持有成都学院6.075%的权益，该6.075%权益的回购价格为人民币65,000,000元（约73,847,000港元）或中国国有资产监督管理部门认可之估值师经评估确认的该部分股权的评估价值中较高者。上述回购全部完成前，本公司每一年仍应取得的可分配回报按以下方式计算：