2009-06-13 六
——中国平安（601318）收购深发展（000001）：定向增发+协议收购
中国平安保险（集团）股份有限公司今天公告《对外投资公告》，披露：
1、 投资标的名称：深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）
2、 投资金额和比例：
1）股份认购
本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）认购深发展非公开发行的不少于3.70 亿股，但不超过5.85 亿股的股份（以下简称“本次股份认购”），每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20 个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价。
2009 年6 月12 日，平安寿险与深发展签署了《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于3.70 亿股，但不超过5.85 亿股的股份。每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20 个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26 元人民币。
2）股份转让
本公司受让深发展第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称“NEWBRIDGE”）持有的深发展520,414,439 股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76％（以下简称“本次股份转让”）。
2009 年6 月12 日，本公司与NEWBRIDGE 签署了《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439 股股份，NEWBRIDGE 有权按照协议的约定选择要求本公司：（1）全部以现金人民币11,449,117,658元支付；或者（2）全部以本公司新发行的299,088,758 股H股支付。
3）保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%
目前，本公司已持有深发展1,056,423 股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825股股份，本公司和平安寿险合计持有145,328,248股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。除此之外，本集团未直接或间接持有其他深发展股份。
在本次交易完成时（指通过本次股份转让受让的股份经中国证券登记结算有限责任公司依法变更登记至本公司名下，以及本次股份认购的深发展新发行股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至平安寿险名下，以发生在后者为准。以下简称“本次交易完成”）以及本次交易完成前的任何时点，本集团将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
4）关联交易
本集团目前持有深发展的股份不超过其目前总股本的5%。本集团与深发展不存在关联关系，本集团与NEWBRIDGE不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（附：但对于深发展而言，其对平安发行股份构成关联交易。其公告说：根据新桥投资与平安寿险的实际控制人中国平安签订的股份购买协议，中国平安可以在不迟于2010 年12 月31 日前收购新桥投资所持有的本公司的所有股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该股份转让安排导致中国平安成为本公司的关联法人，因此本公司向中国平安的子公司平安寿险的本次非公开发行构成本公司的关联交易。）
3、 投资期限：长期
[股份认购协议的条件]
每一方在股份认购协议的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放弃（除以下第6.3、6.4 和6.6 外，其他条件不得放弃，且第6.6 项仅有平安寿险有权放弃）：
(6.1) 深发展股东大会、中国银监会、中国保监会、中国证监会、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）的各项批准已经适当取得并在成交日（第6 条规定的所有股份认购协议的条件中的最后一项条件被满足<或被适当放弃>后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期<但不得早于第6 条中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日>）全面持续有效；
(6.2) 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
(6.3) 就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，深发展在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
(6.4) 就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，平安寿险在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
(6.5) 本公司可以在不迟于2010 年12 月31 日前收购NEWBRIDGE 所持有的深发展的所有股份，NEWBRIDGE 和本公司必须已适当签署一份具有法律约束力的股份购买协议，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的政府批准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及NEWBRIDGE 和本公司的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销；或者，前述NEWBRIDGE 持有的所有深发展股份已被适当过户登记到本公司名下；以及
(6.6) (a)三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去深发展董事职务；（b）在不抵触适用法律和深发展公司章程的前提下，平安寿险或平安寿险关联机构应有权提名增选三位深发展董事会候选人。
董事提名权
（10.1）董事会
在不抵触适用法律的前提下，在平安寿险登记为深发展新发行股份的持有人后，深发展应尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选3位新董事候选人（包括一名独立董事候选人）由该次深发展股东大会根据章程规定选举。届时深发展董事会的董事总人数应为18人。
在股份认购完成后的18 个月内，平安寿险应有权再提名改选三位深发展董事会候选人由深发展股东大会根据章程规定选举。该三位董事候选人应替代上述（6.6）（a）所述三位辞职董事的董事席位。
（10.2）董事会委员会
在获得董事会批准的前提下，（10.1）中平安寿险提名的董事应在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位；但是，该等被提名董事应拥有履行有关委员会成员职责所必需的专业知识并且符合适用法律规定的所有条件。
简析：
如市场所料，中国平安通过定向增发+协议转让方式获得深发展控制权。为了避免触发要约收购义务，其方案限制其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
中国平安还控制平安银行，整合平安银行与深发展是必然的事。如果下一步由深发展以发行股份收购资产的方式收购平安银行并因此申请豁免要约收购，既能实现资产整合，又能使中国平安可以在避免要约收购的基础上加大对深发展的控制，是可行的方式。
新桥获得的是一个现金保底的换股方案。如果换股时平安H股股价超过43港元，则股权价值将超过所约定的现金金额，其就有可能考虑换股。值得关注的是，似乎未对新桥行使换股权利后所获得的股票规定限售期。