2009-06-23 二
——同方股份（600100）: 第三方换股方式收购晶源电子（002049）
今天（2009-06-23）同方股份有限公司公告《发行股份购买资产预案》；唐山晶源裕丰电子股份有限公司公告《关于控股股东股份转让的提示性公告》、《权益变动报告书》等。
[交易背景]
同方股份和晶源电子的业务发展概况
信息产业是同方股份目前最重要的主营业务，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域，并在上述六个信息技术领域中均处于国内甚至国际领先地位。
晶源电子是国内压电石英晶体元器件制造的龙头企业，石英晶体元器件作为频率选择、频率控制和时间基础元器件，在移动通讯，消费类电子产品、汽车电子、无线通讯产品等领域有着非常广泛的应用，属于信息技术产业的上游产品。
同方股份和晶源电子的基本合作思路
同方股份希望通过本次交易进入产业链上游的电子元器件制造领域，利用晶源电子在石英晶体元器件方面的业务基础，结合同方股份和清华大学的研发和技术实力，研究和制造国家重点支持的“核高基重大专项”中的核心电子器件，通过自主创新，掌握核心电子器件生产制造的关键技术，实施技术、质量优先的中高端产品战略，打造适度多元化的产业布局。
晶源电子的现实际控制人阎永江先生希望通过本次交易引入同方股份作为晶源电子的第一大股东，借助同方股份以及清华大学的研发实力、销售渠道、品牌效应和管理经验，促进晶源电子的持续和快速发展。
本次交易的目的
1、延长同方股份的现有产业链
随着集成电路技术发展，半导体芯片技术逐步向电子器件领域渗透，为此，同方股份计划通过产业整合，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司的产业链，促使石英晶体元器件业务与公司现有的信息产业业务产生协同效应，增强公司信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。
2、增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力
本次交易完成后，同方股份将成为晶源电子的第一大股东。同方股份将依托自身以及清华大学的雄厚科研和技术实力，继续将晶源电子的压电石英晶体元器件业务做大做强，并利用晶源电子在石英晶体元器件方面的技术和工艺经验以及同方股份在材料、精密仪器、电子、集成电路设计等方面的研究成果和先进技术，加快研发高端精密器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升晶源电子现有高端产品的市场竞争力，进一步提高晶源电子产品的自主知识产权和技术附加值，拓宽石英晶体元器件产品的应用范围，增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力。
[方案概述]
本公司向晶源科技发行股份，购买晶源科技持有的晶源电子25%股份（合计3,375 万股），本次发行股份购买资产交易完成后，本公司成为晶源电子第一大股东。
二、具体发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为晶源科技，所发行股份由晶源科技以其持有的晶源电子25%股份（合计3,375 万股）认购。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易的均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易的均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易的总量，即16.32 元。
（四）拟购买资产的定价
本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375 万股股份，每股晶源电子股份的交易价格为：
以本公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59 元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为每股晶源电子股份的交易价格（即8.16 元/股）。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。
（五）发行数量
根据上述原则，本公司本次向晶源科技发行的股份数量为1,688 万股。
（六）本次发行股票的限售期及上市安排
公司本次向晶源科技发行的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
同方电子历史上的吸收合并案例:
1999 年6 月12 日，公司以每1.8 股鲁颖电子股份折合1 股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328 股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。吸收合并后，公司总股本为204,972,328 股。
简评:
1、首例上市公司通过第三方换股方式控股上市公司。
2、尽管给予溢价，同方股份的市盈率仍然远高于晶源电子，交易有利于同方股份。