2009-07-14 二
——ST东源（000656）吸收合并金科集团（金科借壳上市） 构成反向购买
重庆东源产业发展股份有限公司今天公告《新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》，披露：
[交易结构]
2007 年8 月4 日奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江和盛持有的公司58,568,498 股法人股和四川华州持有的公司10,000,000 股法人股（共计68,568,498 股，均为有限售条件流通股），并于2007 年9 月13 日完成过户。奇峰集团持有公司34,284,249 股限售流通股，占公司总股本的13.71%；宏信置业持有公司34,284,249 股限售流通股，占公司总股本的13.71%；该两公司合计持有公司68,568,498 股限售流通股，占公司总股本的27.42%，共同成为公司的第一大股东。
2009年3月23日，公司股东四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“奇峰集团”）和四川宏信置业发展有限公司（以下简称“宏信置业”）与金科集团分别签订了《股份转让协议》，奇峰集团和宏信置业分别将其持有的公司有限售条件流通股16,782,157股，占公司总股本的6.71%（合计33,564,314股，占公司总股本的13.42%）转让给金科集团。
公司于2009 年3 月23 日接到金科集团的《关于重组重庆东源产业展股份有限公司的意向函》，金科集团拟对公司进行重大资产重组。如重组完成后，公司的实际控制人将变更为黄红云、陶虹遐夫妇。公司于2009 年3 月23 日向深交所申请停牌并发布《关于公司股东股份转让暨公司控制权变更处于筹划阶段的提示公告》。
为了有利于金科集团实现整体上市，推动公司重组工作的顺利开展，2009年3 月29 日，奇峰集团、宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让补充协议》，约定《股份转让协议》之受让主体由金科集团变更为金科投资。公司于2009 年3 月30 日刊登《关于公司股东股份转让暨公司控制权变更处于筹划阶段的补充公告》。
2009 年4 月7 日，股份转让完成过户。本次转让完成后，金科投资持有公司33,564,314 股股份，占公司总股本的13.42%，成为公司的第二大股东。
公司拟新增股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为公司的股本，成为公司股东，金科集团整体上市。本次新增股份吸收合并金科集团完成后，金科集团原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由公司承继，公司将申请承接金科集团相关经营资质。
由于本次股份转让和重大资产重组同步进行，公司董事会、监事会及管理层截至目前均未发生变化。目前，公司董事会由9 名董事（含3 名独立董事）组成，其中6 名非独立董事中：邓惠明、叶文金2 名董事由奇峰集团提名推荐；王毅、陈兴俞2 名董事由宏信置业提名推荐；邓惠明先生担任公司董事长和法定代表人，叶文金先生担任公司副董事长；张子春、乔昌志2 名董事由重庆渝富提名推荐。奇峰集团和宏信置业提名推荐的非独立董事为4 名，占公司董事会成员中非独立董事的2/3 以上。
综上所述，公司的股东奇峰集团和宏信置业通过在上市公司董事会中拥有多数董事席位，以此来控制上市公司。截至2009 年6 月30 日，公司前10 大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
重庆渝富 45,081,847 18.03
金科投资 33,564,314 13.42
宏信置业 16,081,046 6.43
奇峰集团 15,451,046 6.18
泛华工程有限公司 8,471,502 3.39
[本次交易的会计处理方法不确定性因素]
本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务；该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性。如果被认定为采用构成业务的反向收购进行会计处理，将对合并后公司净资产收益率、每股收益产生重大影响。
（《企业会计准则讲解2008》：
“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。”
[过渡期的损益安排]
金科集团于合并基准日（2009 年4 月30 日）起至金科集团因本次合并注销工商登记之日止期间发生的任何损益，在扣除金科集团实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由完成吸收合并后的存续公司享有或承担。