2009-07-17 五
——太极实业（600667）：与交易对方组建合资公司
银行融资后实施重大资产购买
无锡市太极实业股份有限公司今天公告《重大资产购买报告书》和《第五届董事会第七次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知》，披露：
1、交易概述本次交易的方案为：
第一步，公司与海力士合资设立公司；
第二步，待合资公司成立后，由合资公司向（株）海力士半导体（以下简称“海力士”）和海力士（无锡）有限公司（以下简称“海力士（无锡）”）购买集成电路探针测试、封装相关资产。具体如下：
（1）设立合资公司根据公司与海力士签署的《合资协议》，公司和海力士将共同投资1.5亿美元在江苏无锡设立一个新的合资公司。其中，与海力士分别以现金0.825亿美元（约合人民币5.63亿元）和0.675亿美元向合资公司出资，并分别持有合资公司各55%和45%的股权。同时，在合资公司成立之后可以通过银行进行贷款，贷款金额为2亿美元；即合资公司成立后的初始总资产为3.5亿美元（约合人民币23.91亿元）。合资公司将主要从事半导体生产的后工序服务，具体包括为半导体生产所提供的探针测试、封装、封装测试、模块装配及/或模块测试服务。
海力士同意在为了向海力士提供后工序服务而于合资公司生产线上使用探针测试设备和封装设备所必需的范围内非独占地许可使用由其所拥有的后工序服务技术（“技术”）。
自合资公司设立之日起首个5年内，合资公司的探针测试设备、封装设备、以及合资公司根据《合资协议》关于再投资条款规定所购买的设备应当被排他性地用于仅向海力士及其关联公司提供后工序服务。在此期间内合资公司确需向第三方提供后序工程服务的，应经过海力士的书面同意。
在此期间内，海力士应当促使海力士-恒忆半导体有限公司按照成本价格向合资公司出租其房屋内的部分场地，用于探针测试设备的运营。海力士将促使海力士-恒忆半导体有限公司使用其具有运营和操作探针测试设备经验的员工，根据一份将由合资公司和海力士-恒忆半导体有限公司签署的探针测试设备委托管理协议（“委托管理协议”）向合资公司提供运营服务。
在合资公司成立之日起的第3年的第四个季度，公司及海力士应当就合资公司成立后的5年之后的后工序服务对象、房屋租赁及委托管理事宜进行磋商和规划。
（2）合资公司购买资产根据《合资协议》，在合资公司成立之后，合资公司将使用3.05亿美元向海力士和海力士（无锡）购买探针测试和封装相关资产。上述价款包括：
a、向海力士（无锡）购买其现在拥有并使用的与探针测试有关的设备（“探针测试设备”）及配件（“探针配件”）；
b、向海力士购买其现在拥有并使用的与封装和封装测试有关的全部设备（“封装设备”）和配件（“封装配件”）；
c、海力士支付的封装设备及封装配件自韩国境内拆卸、备船、保险、装运，运输至合资公司并进行安装、调试、测试、直至合资公司验收合格的所有费用；
d、应向海力士支付的合资公司运营探针测试设备和封装设备所需技术使用费。
（3）后工序服务价格3海力士承诺，在合资公司成立后的5年之内，每年向合资公司支付一定的后工序服务价格。
后工序服务价格=【全部成本】+【约定收益】，其中：
【全部成本】是指合资公司向海力士提供后工序服务相关的费用，包括生产成本、销售费用及管理费用，开办费用及无形资产的摊销费用，但该费用不包括合资公司初始贷款利息和所得税。探针测试设备和封装设备的折旧期限应当为5年，自探针测试设备购销协议和封装设备购销协议（视情况而定）所规定的交付日起算；探针配件及封装配件的折旧期限应当为2年,自该配件交付之日起算；合资公司根据合资协议关于再投资条款规定所购买的设备的折旧期限应当为6年，自此类设备交付之日起算。开办费按8年摊销，自开办费实际发生之日起算。
【约定收益】是指相当于投入总资本的10%/年，投入总资本是指合资公司初始贷款加上注册资本之和减去与第三方后工序服务相关的资本的金额，约定收益以总资本投入时货币为准计算。与设备款对应数额的收益自合资公司向海力士或/及海力士（无锡）支付之日起计算，其他自实际到合资公司帐上之日起算收益。
海力士同意如果合资公司的生产力提高和生产成本降低达到双方约定的程度，则海力士应当给予合资公司一定的效绩奖励。
（4）对履行约定价格进行的担保为了担保海力士向合资公司履行后工序服务协议，海力士同意根据合资协议规定的条件将其持有的海力士（无锡）100%的股权质押给合资公司。股权质押期间为两（2）年，自海力士到工商登记机关办理股权质押登记日起算。股权质押的被担保债务为，后工序服务协议中海力士对合资公司的债务，股权质押的担保最高限额为1.5亿美元。