2009-07-28 二
——威海广泰（002111）：“换股+现金”收购第三方资产
威海广泰空港设备股份有限公司今天（2009-07-28）公告《发行股份购买资产预案》，披露：
威海广泰空港设备股份有限公司拟向自然人孙凤明非公开发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权。本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
本次非公开发行股份拟购买资产的预估值为0.57亿元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.59元/。
本次发行对象孙凤明承诺：本次认购的威海广泰股份自发行结束之日起十二个月内不转让，其中50%的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次交易完成后，中卓时代将成为公司的全资子公司（中卓时代另外25%的股权公司将先行以现金收购），中卓时代和威海广泰在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响中卓时代和威海广泰的经营与发展，损害股东的利益。
本次交易完成后，公司净资产将有所增长，但由于中卓时代刚刚度过创业期，短期内很难产生较大盈利，因此，本次交易完成后，短期内公司将面临由于资本扩张而导致净资产收益率有所下降的风险。同时，由于公司拟用自筹资金扩大中卓时代的产能，随着项目建设的进展，资金需求较大，将对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。
《收购资产公告》披露：
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）与北京天宁亿赫管路系统设备有限公司签订《股权收购协议》，公司现金收购其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司25%的股权，根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对北京中卓时代消防装备科技有限公司资产进行的评估，确定的资产价值为7,600万元（预估值），经双方协商确定本次现金收购价格为1,900万元。本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
——茂化实华（000637）：通过司法竞买方式收购高等教育资产（珠海学院70%举办者权益）
茂名石化实华股份有限公司今天公告《收购资产暨关联交易公告》，披露：
[交易概述]
（一）收购资产交易的基本情况
1.交易各方当事人名称
转让方：北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）
受让方：茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）
2.交易标的名称
北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）70%举办者权益
3.交易事项
（1）2009年7月22日，北京市高级人民法院委托北京产权交易所将北京泰跃持有珠海学院70%举办者权益挂牌出售，公告期自2009年7月22日起至2009年8月19日止。公司拟按照北京产权交易所的相关规则，通过竞买的方式取得该等举办者权益。
（2）关于独立学院、举办者和举办者权益的法律概念
依据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称《民办教育促进法》）、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称《实施条例》）和《独立学院设置与管理办法（教育部26号令）》（以下简称教育部26号令）等有关法律、行政法规和部门规章的规定，独立学院系指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。
独立学院举办者系指参与举办独立学院的普通高等学校和社会组织或者个人。就珠海学院而言，系指北京理工大学和北京泰跃房地产开发有限责任公司。
独立学院举办者权益系指独立学院举办者因出资举办独立学院而依法享有的合法权益。依据相关法律、行政法规、部门规章和珠海学院现行章程的规定，珠海学院的举办者享有因出资举办珠海学院而取得珠海学院举办者身份、委派董事和监事以及院长和副院长并参与学院的办学和管理活动、取得合理回报的权利。
《民办教育促进法》第五条第二款规定，国家保障民办学院举办者的合法权益。教育部26号令第五条规定，国家保障独立学院及其举办者的合法权益。
公司通过竞买方式取得珠海学院举办者身份及作为珠海学院举办者享有的合法权益具有法律依据并依法受到保护。
（3）关于公司的竞买资格
北京产权交易所挂牌公告规定，意向受让方须符合《民办教育促进法》、《实施条例》和教育部第26号令规定的出资人条件。
法定的出资人条件为：参与举办独立学院的社会组织，应当具有法人资格。注册资金不低于5000万元，总资产不少于3亿元，净资产不少于1.2亿元，资产负债率低于60%。公司具备竞买珠海学院70%举办者权益的出资人条件。
（4）购买资产价格
该等举办者权益在北京产权交易所的挂牌价格为17960.37万元，公司拟竞买该等举办者权益的最低出价为17960.37万元。
（5）是否构成关联交易
本次交易转让方为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
（6）是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（7）协议签署日期。
公司将依据北京产权交易所的相关规则参与竞买，在被确定为最终买受人后，北京产权交易所将向公司发出《竞价结果通知书》，并组织交易双方签订《实物资产交易合同》。
公司独立董事已就本次交易发表独立意见，认为：
1.本次交易对方北京泰跃为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但本次交易在北京产权交易所公开挂牌竞价，其定价机制是公允的，不存在造成公司对北京泰跃利益倾斜的情形。
同时，本次评估在司法执行程序中，评估机构接受人民法院和北京产权交易所的委托，并非北京泰跃、公司和珠海学院委托，独立客观。依据珠海学院2008年度审计报告和2009 年未经审计的财务报表显示，珠海学院净资产值分别为4.68 亿元和4.80 亿元，均高于本次评估价值。考虑到北京理工大学的品牌价值和独立学院的资源价值，我们认为，北京产权交易所关于交易标的的挂牌价和公司的最低出价是合理的。
2.本次交易将使公司走向多元化经营道路，并取得新的利润增长点。同时，投资属于公益性事业的教育产业将大大提升公司的公众形象。
依据《中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的相关规定，公司作为珠海学院举办者，有权从珠海学院取得合理回报。公司本次竞买取得珠海学院70%权益，可以通过依法行使举办者合理回报权的方式取得经济利益。
3. 2008 年全国普通高校招生报名人数约1050 万人，2009 年预计比上年略低为1000 万人，广东2009 年高考报名人数再创历史新高，达到64.4 万人。报考人数持续增加，必将导致对高等教育学位需求的增长。实际数据也证明了这一点。珠海学院近几学年招生规模不断提高，2005-2008 年分别新招生2024 人、3199 人、3877 人、4655 人，在校生规模分别为2440 人、5167 人、8502 人、11905人。北京理工大学珠海学院的生源主要是广东，在校生中来自广东的生源比例达到70%以上。2007 年珠海学院报考志愿人数与招生计划比例达到8：1，近年在校生规模每年能保持30％的增幅，说明市场需求比较稳定。
经广东省物价局批准，目前北京理工大学珠海学院学费标准根据专业不同，每年每学生在16000-20000 元之间，住宿费标准每年每学生为1450-1500 元。其中文科类的学费标准较低，工科类的学费标准略高。学院开办初期由于配套的教学楼、实验室等设施投入资金及办学成本较高，工科类的招生计划安排较少，在校生中文科类占比70%。随着设施的完善，将逐步增加工科类招生计划，2009年学院理工类计划招生2767 人，文科类招收1433 人，理工科招收占比66%。
由于招生计划数和计划外的人数均由广东省教育厅安排下达，学费和住宿费由发改委和物价部门核定并报广东省教育厅审批备案，属于指令性的行政管理，学校根据市场情况自行调整的自主权较小。
根据我国高等教育需求与供给存在较大差距的现状，以及广东省大力发展高等教育的政策和广东省就业市场对工科类人才的迫切需求，我们预测在2010 年实现20000 人的在校生规模的目标完全可以实现。同时随着CPI 指数的高位运行以及经济发展水平，预计今后几年珠海学院学费和住宿费的收费标准将保持稳定并逐步上调。
综上，珠海学院作为教育产业的民办独立学院，属于稀缺资源，且合作方北京理工大学具有相当品牌知名度，公司通过成为珠海学院举办者涉足教育产业，并通过行使举办者合理回报请求权的方式为股东创造新的价值。
4.依据北京泰跃与北京理工大学签署相关的合作协议和学院章程的约定，北京理工大学委派人员负责教育教学，北京泰跃委派人员负责基建、财务和后勤管理。珠海学院自建院以来，北京泰跃一直尊重北京理工大学先进而专业的教育教学理念，不干预日常教育教学管理工作。目前，北京泰跃在珠海学院董事会5人中委派3人，即董事长刘毅聪、董事郭劲松，董事李建军（兼）。在珠海学院管理层中委派三名人员，即常务副院长李建军，全面负责学院的基建、财务和后勤管理工作，并兼任法规和招标处处长，主管珠海学院的法律事务和招投标事务；院长助理、基建处处长丁智，主管基建工作，协助副院长工作；财务总监潘国强，全面主管珠海学院财务工作。而珠海学院的院长和主管教育教学的八名副院长均由北京理工大学委派。珠海学院成立至今已五年，合作双方一直以此分工模式合作。
如果竞买成功，公司成为珠海学院举办者后，短期内没有改变珠海学院目前的董事会和管理层构成的计划。公司将根据需要适时作出调整。而教育教学仍由北京理工大学委派的院长和副院长负责。珠海学院的经营和财务状况不会因为本次举办者变更发生任何改变。
公司所需要做的是，以自身上市公司健全的法人治理结构和规模运作的经验通过公司委派的董事和管理人员影响珠海学院，使珠海学院的管理层建立以经营企业的思路经营学校的理念，帮助珠海学院进一步建立健全法人治理结构和内部控制制度，以取得更大的社会效益和经济效益。公司跨产业经营珠海学院并不存在实质性障碍。
[标的资产评估价值]
1.依据北京市高级人民法院委托的《北京中评瑞资产评估事务所有限公司》（以下简称评估机构）出具的《北京泰跃房地产开发有限责任公司在北京理工大学珠海学院70%的出资权益资产评估报告书（中评瑞评字〔2009〕09号》（以下简称评估报告）所载，交易标的于评估基准日2008年12月31日的评估价值为17960.37万元，评估方法为收益法。
2.因本次交易属于司法执行程序，作价依据人民法院委托的评估机构的评估报告确定，因此，公司未委托审计机构和资产评估机构进行审计和评估。