2009-07-31 五
——新世纪IPO：共同控制 通过股权转让实施股权激励
杭州新世纪信息技术股份有限公司今天[2009-07-31]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[发行人近三年实际控制人情况]
公司近三年受徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东共同控制，理由如下：
1、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东近三年合计直接间接持有公司85%以上股权。徐智勇与陆燕为夫妻，徐智勇本人不存在任何法律法规相关不得担任上市公司股东的情形，徐智勇不直接持有公司股份完全出于家庭因素考虑。根据徐智勇与陆燕共同作出的《声明》，陆燕持有的公司股份为夫妻双方共同拥有，且徐智勇担任公司董事长、总经理。
2、自新世纪有限公司及本公司成立以来，徐智勇、滕学军、高雁峰和乔文东一直担任董事或高级管理人员，通过共同协商的方式进行经营及管理决策，并在历次董事会、股东会/股东大会的表决中保持一致。
3、2005 年3 月15 日至2006 年11 月10 日期间，本公司第一大股东为新世纪电子，但新世纪电子的股权一直为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东直接或间接全部持有。新世纪电子虽然是本公司第一大股东，但本公司依然受徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东共同控制。具体的股权变更情况参见“第五节 发行人基本情况” 之“三、（一）发行人股本的形成及其变化情况”。
4、公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。
5、根据2008年3月8日徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东签订的《一致行动人协议》，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东约定：徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东在公司股东大会之前，召开一致行动人会议，就公司的重大事项作出决议，其中徐智勇为一致行动人会议的召集人；股东大会召开前二日，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东应根据一致行动人会议决议的内容签署授权委托书，委托徐智勇出席股东大会并行使表决权。
6、股东陆燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。前述禁售期满后，在徐智勇任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；徐智勇从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。股东滕学军、高雁峰、乔文东承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
发行人律师发表意见为：发行人最近3年内实际控制人没有发生变更。发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》内容合法有效、权利义务约定清晰、责任明确。在发行人首发后的可预期期限内，发行人的共同控制情况是稳定、有效存在的。
（四）历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
1、历次股权变动对发行人实际控制人的影响
公司2005 年3 月15 日股权变动以前，公司受乔文东、滕学军、高雁峰和徐智勇（徐月同代持）共同控制；该股权变动后，公司受徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东共同控制，公司实际控制人发生变动。具体的股权变更情况参见“第五节 发行人基本情况” 之“三、（一）发行人股本的形成及其变化情况”。
2、历次股权变动对发行人业务、管理层及经营业绩的影响
公司自成立以来虽经过数次股权变动，但一直从事应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务，主营业务未发生变化，业绩保持了稳定、快速的增长。
同时徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东作为公司的实际控制人一直共同控制着公司的财务和经营决策。公司历次股权变动未造成公司管理层和主营业务发生重大变化，也未对公司业绩造成不利影响。
[通过股权转让实施股权激励]
2006 年12 月第二次股权转让情况
2006 年12 月27 日，为增强公司的凝聚力，新世纪有限公司股东会通过股权激励计划及股权转让的决议，同意陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东以每股1 元的价格合计向39 名管理人员、技术骨干和业务人员转让6.88225%股权。在股权转让协议中明确规定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股1 元的价格将所持有的股份转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。2006 年12 月30 日杭州市工商行政管理局予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。
……
2007 年1 月股权转让情况
2007 年1 月16 日，为增强公司的凝聚力，新世纪有限公司股东会通过股权激励计划及股权转让的决议，同意陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东和李云水以每股1 元的价格向徐哲合计转让6.4%的股权，同意陆燕以每股1 元的价格向俞竣华转让0.025%的股权。在股权转让协议中明确规定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股1 元的价格将所持有的股份转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。2007 年1 月26 日杭州市工商行政管理局予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。
……
10、2008 年2 月股权转让情况
2008 年2 月，因部分享受股权激励的员工离开了公司，按照当初股权激励时相关约定，以上人员有义务以每股1 元的价格将所持有的股份转让给原股权激励的激励方（全部为公司控股股东）或者该激励方指定的第三方。按照激励方的指定，具体股权转让情况如下：贾斌将其持有的10 万股股份转让给李云水7.5万股，郑睿1.5 万股，杨威1 万股；曹有龙将其持有的6 万股股份转让给林朝曦、周霖、许频进各2 万股；付俊强将其持有的3 万股股份全部转让给了曾嵘；徐增福将其持有的3 万股股份转让给了张勇2 万股，曾嵘1 万股；杨志坚将其持有的2 万股股份全部转让给了俞竣华；柳运龄将其持有的2 万股股份全部转让给了蒋旭谊。以上受让人自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），有义务以每股1 元的价格将所持有的股份转让给激励方（全部为公司控股股东）或者该激励方指定的第三方。
同时，为了引进人才，徐哲将其持有的公司股份中的20 万股，以每股1 元转让给了邵阳。双方在《股份转让协议》中同时约定：如果邵阳在协议签订后至公司上市之日起一年内，主动离开公司的（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），邵阳有义务以每股1 元的股份转让价格将股份返还给徐哲或徐哲指定的第三人。
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11、通过公司股权激励相关股东的充分协商，2008 年5 月公司股权激励相关股东在平等自愿的情况下签订了《补充协议》，约定协议签订之日至公司上市之日前出现如下情形时，受激励方有义务以每股一元人民币将股份转让给激励方或激励方指定的第三方：
（1）受激励方离开公司的（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况）；
（2）受激励方有泄露公司商业和/或技术秘密行为的；
（3）受激励方为了自身利益或者任何第三方（包括但不限于单位和自然人）利益，从事与公司有同业竞争关系的行为。
（4）受激励方有其他严重损害公司利益行为的。
如股权激励的受激励方在公司上市之日起一年内出现上述情形的，则受激励方受让的公司股权仍然归其所有，无须再转让给激励方或激励方指定的第三方；受激励方应当补偿激励方现金每股2.5 元，并且在受激励方离开公司之日（或上述情形发生之日）起五个工作日内将上述补偿款支付给激励方。
保荐人国金证券核实意见为：“发行人股东间的上述约定与发行人股东做出的相关股份锁定承诺不矛盾，没有违反《公司法》、《上市规则》等关于股份锁定的有关规定。”
发行人律师意见为：“股权激励相关协议中的相关约定，虽不违反《公司法》、《上市规则》等法律规范关于股份锁定期的有关规定，也不与股东作出的相关股份锁定承诺相矛盾，但可操作性不强。因此，为了使得股权激励相关协议更具有操作性，协议双方对股权激励相关协议进行了补充，并签署了《补充协议》，该《补充协议》的内容符合法律、法规和其他规范性文件的要求，具备可执行性。”
12、公司股东历次出资增资的资金均来源于股东多年工作的自有资金积累及向亲朋好友的借款。截至本招股意向书签署日，公司股东已归还上述借款。
[关于公司现有股东是否存在委托持股或者信托持股的情况]
