——2009-08-14 五
——宇顺电子IPO：增资资金来源合法性 生产经营所需房产均系租赁
深圳市宇顺电子股份有限公司今天[2009-08-14]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[历次增资资金来源合法性]
保荐人、发行人律师关于发行人历次增资资金来源合法性的核查意见
发行人初始注册资本为1,000.00 万元，共经过三次外部增资：2004 年12月宋宇红等五位自然人以1,000 万元认购宇顺有限新增注册资本1,000 万元；2006 年12 月李晓明等23 位自然人以1,000 万元认购宇顺有限新增注册资本500万元；2007 年11 月，招商科技等四家机构投资者和魏连速共同增资3,500 万元，认购发行人700 万股股份。
1、自然人股东出资来源
各自然人股东累计增资额及资金来源情况如下：
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2、法人股东出资来源
招商科技、上海紫晨、莱宝高科和南京鸿景分别向发行人增资1,000.00 万元、500.00 万元、1,000.00 万元和500.00 万元，增资来源于其实收资本及经营所得积累的自有资金，为其自身合法所得。
保荐人认为： 经核查各出资人财产性收入及工资薪金水平、出资人声明、出资人履行出资的手续及验资情况，发行人股东历次增资的资金来源于其经营所得、工资报酬、业务提成、股票投资收益等所积累的自有资金或实收资本及经营所得积累的自有资金，资金来源合法合规。
发行人律师认为：魏连速等自然人股东增资资金为其自有资金，来源合法合规；其增资宇顺有限的行为已履行了相应的出资、验资程序，合法有效。招商科技、上海紫晨、莱宝高科、南京鸿景四家机构投资者增资资金为其自有资金，来源合法合规；其增资发行人的行为已履行了相应的出资、验资程序，合法有效。
[独立性]
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（5）宇顺电子的设立背景
国内液晶显示行业起步较晚，但发展迅猛，产品升级速度较快。2000 年后，产品应用迅速从一般家电拓展至数码电子与通讯产品，其中手机对中小尺寸液晶显示器的需求成为最大的需求增长动力。而随着2002 年手机制造向中国转移，国内中小尺寸液晶显示产业增长异常迅速，为整个行业带来机遇。但手机对中小尺寸液晶产品要求较高，由一般TN 产品向高档STN 产品升级，对产品品质、交货速度、设计能力要求较高，模组需求增长迅速。面对行业的快速增长与市场需求结构的深刻变化，晶浩达受档次与产能不足的双重制约，无法适应行业进步与市场竞争，迫切需要购买新的生产线，实现产品升级，扩大产能。
自行购买新的STN 面板生产线和模组生产线，所需投资较大，产品定位和经营模式都将产生较大变化，表现为以快速定制生产模式为手机厂家提供显示产品。由于晶浩达原股东对投资风险的承受能力及对业务发展前景判断存在差异，且需要引进新的股东和资金，而新的股东要求成立新公司以使产权明晰、责权清楚，此外新设立的公司可以依法享受税收优惠，晶浩达部分原股东与新股东共同决定设立新公司来实施新项目。2004 年初，晶浩达原股东魏连速、周晓斌与新股东共同出资1,000 万元成立宇顺电子。宇顺电子于2004 年投资1,010 万元进口STN 面板生产线一条。
（6）发行人在资产、人员、技术和销售方面与晶浩达的关系
晶浩达为发行人主要股东及核心高管周晓斌、魏连速等人的早期创业平台，晶浩达通过三、四年经营，磨合形成了核心管理团队、熟悉了行业发展规律与市场竞争特点，积累了创业、生产、营销、经营管理方面的方法与经验以及部分家电类客户。由于上述积累，主要创始人创办宇顺电子规避了创业风险，缩短了市场推广以及实现盈利的周期，有利于宇顺电子业务迅速发展。但发行人与晶浩达在股权结构、业务经营与定位等方面差异重大，2005 年除存在高管人员兼职外，两者在资产、业务、财务等方面均独立运作，2006 年为发行人委托加工。
发行人与晶浩达在资产、人员、技术、市场等方面的比较与联系：
保荐人核查意见：晶浩达系发行人主要创始人的早期创业平台，发行人报告期除聘用了原晶浩达高管团队及部分研发与销售人员、向晶浩达借用资金周转并购买部分配套设备外，报告期内发行人与晶浩达在资产、人员、技术、销售等方面无其他联系。但晶浩达早期的多年经营，磨合形成了核心管理团队，了解行业与市场，积累了生产、营销、管理的经验以及部分家电类客户，降低了宇顺电子创业风险，缩短了实现盈利的周期，有利于宇顺电子业务迅速发展。
发行人律师核查意见：发行人报告期除聘用了原晶浩达高管团队及部分研发与销售人员、向晶浩达借用资金周转并购买部分配套设备外，报告期内发行人与晶浩达在资产、人员、技术、销售等方面无其他联系。报告期内发行人资产、人员、技术、销售等方面主要都为发行人自身拥有或自主开发，与晶浩达不存在必然联系。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第14 条至第20 条关于发行人独立性的规定。
（7）宇顺电子设立后晶浩达概况
宇顺有限成立后，主要生产STN 面板及模组，产品主要用于手机等通讯产品，同时也满足部分高端的家电产品需求，由于产品结构合理、品质良好，核心客户快速增加，实现规模效益。
晶浩达仍从事TN 面板生产，2004 年、2005 年独立为客户提供TN 面板，但受市场需求升级以及生产线的制约，经营业绩下降。2006 年业务转型为宇顺电子加工TN 面板。2006 年底租赁合同到期，晶浩达终止与曙光电子集团有限公司的生产线租赁协议，不再从事经营活动。
2007 年10 月，晶浩达申请注销，并于当月19 日在深圳特区报刊登了《注销公告》；2008 年7 月、8 月，晶浩达分别在深圳市宝安区国家税务局、深圳市宝安区地方税务局办理了税务注销手续；2008 年8 月22 日，深圳市工商行政管理局出具《企业注销通知书》，核准了晶浩达工商登记注销手续。
[租赁房产]
鉴于本公司资金有限，为了充分发挥资金使用效率，生产经营所需房产均系租赁他人物业，其中办公用房系租自中钢集团深圳公司、生产厂房租自深圳市公明长圳股份合作公司。本公司自2004 年至今长期租赁该等房产，目前仍在执行的租赁合同如下：
……
根据上述租赁合同相关条款及《深圳经济特区房屋租赁条例》规定，该等租赁合同到期后，本公司在同等条件下具有优先承租权。2008 年1 月28 日、2008年3 月11 日，深圳市公明长圳股份合作公司和中钢集团深圳公司亦向本公司出具了相关承诺函，承诺上述租赁合同租赁期届满时，保证与本公司续签上述租赁合同。
本公司承租上述第2 项、第3 项、第4 项、第5 项房产系深圳市公明长圳股份合作公司所有，深圳市公明长圳股份合作公司还未取得上述房地产的产权证书。2007 年11 月10 日，深圳市公明长圳股份合作公司向本公司出具了相关证明及承诺，说明本公司上述租赁厂房目前没有列入拆迁范围，并承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因致使深圳市公明长圳股份合作公司无法履行租赁合同，深圳市公明长圳股份合作公司将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担本公司因搬迁而造成的损失。2007 年11 月15 日，深圳市宝安区公明街道办事处出具了相关证明，证实本公司租赁的上述厂房目前没有列入拆迁范围。2007 年12 月1 日，深圳市宝安区公明街道长圳社区居民委员会出具了相关证明，亦证实上述厂房目前没有列入拆迁范围，为可办理房地产证的建筑，房地产证正在办理过程中。
发行人律师认为：发行人厂房和办公用房的租赁已经履行必要的登记备案手续，符合《城市房屋租赁管理办法》、《深圳经济特区房屋租赁条例》等法律法规的规定；鉴于发行人对上述租用房产具有优先承租权，且相关出租人均已对此出具承诺函，发行人通过租赁方式承租厂房和办公用房不会对公司的持续经营构成重大不利影响。尽管部分厂房的权属凭证尚未取得，但经相关部门证实该等租赁厂房在租赁期内没有列入拆迁范围，且相关当事人亦作出合法有效的承诺，保证发行人不会因上述厂房的产权问题发生损失。因此发行人上述租赁厂房的产权瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
[公司业务未来不能持续高速增长及2008 年净利润同比下降的风险]
近三年，本公司营业收入保持较高增长，营业收入增长主要源于国内外液晶显示器市场需求快速增长、全球中小尺寸液晶显示器产业向中国大陆转移，本公司依据市场需求的变化迅速调整产品结构推出TFT 模组产品、以及本公司以市场需求为导向的大客户策略不断深入，核心客户数量及其销售量均保持快速增长，并不断拓展国际市场。盈利能力的提升主要因为本公司生产规模逐步扩大、生产规模效应逐步显现，通过不断改进工艺技术提升产品一次性合格率降低生产损耗，以及本公司不断推出新产品保持毛利率稳定上升并控制相关费用所致。
2008 年受全球金融危机影响，行业需求出现暂时性下降，行业平均毛利率呈整体下滑。本公司2008 年度销售收入比2007 年增长54.89%；净利润比上一年度减少137.64 万元，较上一年下降3.65%；扣除非经常性损益归属母公司净利润比上一年度增长0.40%。公司2008 年净利润下降3.65%，为金融危机情况下公司综合毛利率有所下降，公司大幅增加研发投入，以及2007 年福利费冲回、2008 年所得税税率提高等因素综合影响所致。
2009 年上半年，金融危机对公司的影响逐渐减弱，在3G 正式实施、家电下乡政策的拉动下，公司产销均恢复增长，公司大客户策略效应进一步显现，对中兴、华为、康佳等大客户的销售激增，国内销售出现较大增长。2009 年上半年，公司营业收入及净利润同比和环比均保持增长。金融危机发生后，中小尺寸液晶显示器巨大的市场需求未发生实质变化，发行人作为行业内优势企业，市场地位进一步提高，核心竞争力进一步增强。
本公司利用本次募集资金进一步扩大TFT 模组生产能力，以解决目前生产能力不足，并进一步扩建研发中心以提升本公司新产品开发能力、工艺技术改进能力，为公司未来发展提供技术支持。但是受金融危机持续影响、较为激烈的市场竞争、公司不能紧跟液晶显示器行业发展、不能快速满足客户产品需求或产品质量不稳定等因素均可能给本公司业务持续高速增长带来不利影响。
公司成立以来一直专注于中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售，为客户提供中小尺寸的液晶显示解决方案及产品。公司的主营业务为TN/STN 面板及模组产品和中小尺寸TFT 模组产品的研发、生产与销售。
附记：本招股书之“管理层讨论与分析”与“募集资金投向”部分 逻辑清晰、披露全面、语言简练，值得称道。