——2009-09-07 五
——精艺股份IPO：前次未通过发审委审核的原因（纳税申报表） 补缴社会保险费用 自然人股东向发行人高息委托贷款 租赁农村集体土地（集体建设用地使用权出租）
广东精艺金属股份有限公司今天[2009-09-07]公告《首次公开发行股票招股意向书》。
《保荐工作报告》披露：前次未通过发审委审核的原因
[社保：补缴社会保险费用]
[自然人股东向发行人高息委托贷款]
对自然人股东向发行人委托贷款收取利息的定价依据、公允性进行核查，并发表意见如下：
（一）经核查，发行人自然人股东冯境铭、李伟彬、何曙华于近三年内向发行人及其子公司提供委托贷款事项如下：
1、2004年，精艺万希、顺德市北滘农村信用合作社与冯境铭签订2004年委借字0461第001、004、005号《委托贷款借款合同》，精艺万希向冯境铭借入委托贷款2,600万元，月利率均为4.185‟,借款期限分别截至2005年11月、2005年12月、2005年12月。
2、2004年，精艺万希和顺德市北滘农村信用合作社分别与何曙华、李伟彬签订2004年委借字0461第002、003号《委托贷款借款合同》，精艺万希共向何曙华、李伟彬借入委托贷款3,000万元，月利率均为4.185‟,借款期限至2005年12月。
3、2005年，精艺万希、顺德市北滘农村信用合作社与李伟彬签订2005年委借字0461第009号《委托贷款借款合同》（续借合同为2005年委借字0461第014号《委托贷款借款合同》，续借期限至2006年6月），精艺万希向李伟彬借入委托贷款600万元，月利率为14.925‟,借款期限至2005年6月。
4、2005年，精艺万希、顺德市北滘农村信用合作社与何曙华签订2005年委借字0461第010号《委托贷款借款合同》（续借合同为2005年委借字0461第015号《委托贷款借款合同》，续借期限至2006年6月），精艺万希向何曙华借入委托贷款500万元，月利率为14.925‟,借款期限至2005年6月。
5、2005年12月9日、2005年12月13日，精艺万希和顺德市北滘农村信用合作社分别与冯境铭、李伟彬签订2005年委借字0461第024、025号《委托贷款借款合同》，精艺万希共向冯境铭、李伟彬借入委托贷款2,185.4万元，月利率均为5.3475‟，借款期限至2006年12月。其中2005年委借字0461第025号《委托贷款借款合同》经协议各方于2006年12月10日签订《展期协议》，将委托贷款借款期限展期至2007年3月13日。
6、2005年10月26日，发行人和顺德市北滘农村信用合作社分别与冯境铭、李伟彬、何曙华签订2005年委借字0461第017、018、019、020号《委托贷款借款合同》，发行人共向冯境铭、李伟彬、何曙华借入委托贷款1,850万元，月利率均为5.3475‟,借款期限至2006年10月。
7、2005年12月1日、2005年12月6日，发行人和顺德市北滘农村信用合作社分别与冯境铭、何曙华签订2005年委借字0461第022、023号《委托贷款借款合同》，发行人共向冯境铭、何曙华借入委托贷款2,114.6万元，月利率均为5.3475‟,借款期限至2006年12月。
8、2006年10月28日、2006年12月12日，发行人和顺德市北滘农村信用合作社分别与李伟彬、冯境铭签订2006年委借字0461、2006年委借字0461第011号《委托贷款借款合同》，发行人共向李伟彬、冯境铭借入委托贷款1,251万元，月利率均为5.61‟，借款期限分别截至2007年10月、2007年12月。
9、2006年，精艺万希、顺德市北滘农村信用合作社与李伟彬签订2006年委借字0461第009号《委托贷款借款合同》，精艺万希向李伟彬借入委托贷款600万元，月利率为5.3475‟，借款期限至2007年6月。
10、2007年1月，发行人和顺德市北滘农村信用合作社分别与李伟彬、冯境铭、何曙华签订2007年委借字0461第001、002、003号《委托贷款借款合同》，发行人共向李伟彬、冯境铭、何曙华借入委托贷款1,125万元，月利率均为5.61‟，借款期限至2008年1月。
11、2007年3月，发行人、顺德市北滘农村信用合作社与冯境铭签订2007年委借字0461第011号《委托贷款借款合同》，发行人向冯境铭借入委托贷款139万元，月利率为5.61‟，借款期限至2008年3月。
经核查，上述委托贷款已经全部到期归还。
（二）上述委托贷款利率的定价依据及公允性。
1、经核查，以上第1、2两笔委托贷款的月利率为4.185‟，第5、6、7、9四笔委托贷款的月利率为5.3475‟，第8、10、11三笔委托贷款的月利率为5.61‟，均系借贷各方参照当地金融机构同期贷款利率标准协商确定的利率。该等委托贷款的利率与发行人及其子公司同期直接向金融机构贷款的利率水平相当，是公允的。
2、以上第3、4两笔委托贷款的利率高于当地金融机构同期贷款利率。经核查并经发行人当时的全体股东确认，该等利率较高的原因为：
2005年是精艺万希成立的第三年，因经营发展所需，精艺万希当时新建了一条精密铜管生产线。由于生产规模扩大，而同期生产经营所需的原材料电解铜价格又在快速上涨，导致精艺万希的流动资金处于非常紧张的状态。而与此同时，受融资能力所限，精艺万希短期内无法筹集生产经营所需的资金。
为了抓住业务发展的良机，保证精艺万希生产经营的正常开展，发行人股东李伟彬、何曙华分别对外筹集资金向精艺万希提供借款。考虑到当时资金难以筹集的实际情况，经有关各方协商，精艺万希同意按15%的年利率加上委托银行贷款的费用，最终确定按17.91%的年利率（月利率14.925‰）向李伟彬、何曙华借入上述委托贷款。
发行人当时的全体股东并确认，该等股东当时已就上述委托贷款利率的确定原则进行了沟通，且对精艺万希按上述利率借入两笔委托贷款都是赞同的。
本律师认为，考虑到精艺万希当时生产经营遇到的实际困难和李伟彬、何曙华两位股东对外筹集资金的实际成本，结合发行人当时的全体股东已就上述两笔委托贷款利率达成共识，且根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条关于“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率……但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）”的规定，上述第3、4两笔委托贷款的利率仍在法律保护的范围内等实际情况，上述两笔委托贷款的利率在当时的特殊情况下仍是公允的，不存在损害发行人、精艺万希及其股东利益的情形。
[租赁农村集体土地]
发行人及子公司土地使用权的拥有情况
根据国土资函（2001）469号《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》，广东省人民政府《关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》，佛山市人民政府《佛山市试行农村集体建设用地使用权流转实施办法》，国发[2004]28号文《关于深化改革严格土地管理的决定》，广东省人民政府《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第100号）等一系列文件的规定：集体建设用地使用权出租是指集体土地所有者或集体建设用地使用权人作为出租人，将集体建设用地租赁给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的行为。集体建设用地使用权出让、出租，应当签订书面合同。集体建设用地使用权出让、出租的最高年限，不得超过同类用途国有土地使用权出让的最高年限。综上，西海村股份合作社、西海村委会可以按照有关集体建设用地流转的规定向本公司及子公司冠邦科技、精艺万希出租集体建设用地。
佛山市人民政府分别于2007年3月1日、2007年3月1日、2006年2月9日向发行人、冠邦科技、精艺万希核发了佛府（顺）集用（2007）第030008号、佛府（顺）集用（2007）第030009号、顺府集用（2006）第030002号《集体土地使用证》，其面积分别为72,917.08平方米、8,368.92平方米、45,768.36平方米。根据上述《集体土地使用证》的记载，发行人、冠邦科技使用的集体建设用地的所有权人为西海村股份合作社，精艺万希使用的集体建设用地的所有权人为西海村委会，西海村股份合作社、西海村委会依法享有前述《集体土地使用证》项下三宗土地的所有权，其用途为工业用地。本公司及子公司所持有的粤房地证字第C4972645号、粤房地证字第C4558937号、粤房地证字第C4961312号《房地产权证》所对应的土地为西海村股份合作社、西海村委会所有的集体建设用地，其用途为工业用地。本公司及子公司已就租赁该土地分别与西海村股份合作社、西海村委会签订了土地流转合同（有关土地流转合同的主要条款详见本招股意向书“第十四节 其他重要事项”之“二、重要商务合同”的相关内容），合法取得了该土地的集体建设用地使用权，并已取得该土地上所建房屋等建筑物的所有权证。上述租赁土地主要用作本公司及子公司生产经营场所，土地用途符合有关土地利用规划和城市规划的要求，本公司及子公司合法拥有该土地的使用权及其地上建筑物的所有权。