）——2009-09-28 一
——华测检测IPO：管理层激励限制性股票取消限制性条件
子公司章程明确现金分红比例 公司整体变更为股份公司时未代扣代缴个人所得税 第一大股东并非实际控制人
深圳市华测检测技术股份有限公司今天[2009-09-28]公告《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，披露：
[母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险：子公司章程明确现金分红比例]
报告期内，发行人子公司深圳检测净利润为1,109.92 万元、3,511.29 万元、3,278.16 万元和1,241.82
万元，占合并净利润比例分别为63.33%、88.26%、73.77%和46.42%。
深圳检测主要从事深圳及广东地区客户的实验室检测业务，为公司利润主要来源之一。因此，若未来该子公司以及其他盈利较大的子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来一定影响。
为确保发行人现金分红的能力，发行人各子公司章程中均明确列明如下条款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。”
[发行人股东历次股权转让纳税情况 管理层激励限制性股票取消限制性条件]
①
2004年7月9日，经华测有限股东会决议，原股东张力将其所持30%股权（出资15万元）以原始出资额作价全部转让予其配偶郭冰，本次股权转让未产生溢价收益，因此依法无需缴纳个人所得税。
②
2007年5月19日，为建立发行人高管人员和业务骨干的激励机制，经华测有限股东会决议，华测有限股东万里鹏、郭勇和朱平将其持有的部分股权转让予发行人部分高级管理人员及业务骨干。本次股权转让的具体情况如下：
……
在本次股权转让中，各股东均依照初始出资额原价转让股权，未产生溢价收益，因此股东依法无需缴纳个人所得税。
③
由于发行人原持股员工(非发起人)杨妍娣、卢海燕、刘小伟、朱本进等四人于2008年一季度离职，依据《深圳市华测检测技术股份有限公司员工股权激励限制性增发计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)，经发行人于2008年3月13日召开的2008年第一次临时股东大会批准，发行人回购了上述四名离职员工持有的共计6.5万股发行人股份，回购价格为该等员工获得股份的成本价(共计7.865万元)。
上述股份回购并未产生溢价收益，因此股东依法无需缴纳个人所得税。
④
由于发行人原持股员工（非发起人）罗丽芳于2008年7月离职，依据《限制性股权激励计划》，经发行人于2008年7月18日召开的2008年第二次临时股东大会批准，发行人以人民币3万元的价格回购了罗丽芳持有的2万股股份(持股成本为2.42万元)。
在本次股份回购中，发行人原持股员工获得了0.58万元的溢价收益，发行人已经依法进行个人所得税的代扣代缴。
2008年9月20日，经发行人2008年第三次临时股东大会决议，发行人终止了原实施的《限制性股票激励计划》，将125名激励对象持有的277万限制性股票取消限制性条件。
同时，上述125名激励对象签署《确认函》，同意将其持有的公司股票的有关限制性条件取消，享有与公司其他普通股股东同等的权利和义务。
《确认函》主要内容如下：“根据公司2008年第3次临时股东大会审议通过的《关于终止<深圳市华测检测技术股份有限公司员工股权激励限制性增发计划>的议案》,本人同意终止《深圳市华测检测技术股份有限公司员工股权激励限制性增发计划》及其附件（包括《深圳市华测检测技术股份有限公司认股协议书》），但该等文件的终止对本人依据该等文件已获得公司股份的事实不应产生溯及力；本人同意将持有的公司限制性股份转换为相同股数的公司普通股，转换完成后享有与公司其他普通股股东同等的权利和义务。”。
项目组核查了上述股东大会通知、会议记录与决议、上述125名激励对象签署的《确认函》以及深圳市工商行政管理局、深圳国际高新技术产权交易所出具的证明。项目组认为，发行人终止限制性股票激励计划已得到相关人员确认，各项事实清楚、法律关系清晰，相关股权未发生纠纷。
经核查，发行人律师认为，《限制性股票激励计划》的终止是发行人与各激励对象的真实意思表示，相关股东大会决议与《确认函》合法、有效，不会产生潜在的法律纠纷。
（
）
[第一大股东并非实际控制人]
[公司整体变更为股份公司时未代扣代缴个人所得税的风险]
根据深圳市人民政府《深圳市人民政府印发关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定（修订）的通知》（深府[1999]171 号）第九条“高新技术企业和高新技术项目奖励和分配给员工的股份，凡再投入企业生产经营的，免征收个人所得税”的规定，本公司在2007 年8 月由有限责任公司整体变更为股份公司时未代扣代缴个人所得税。
公司全体发起人（及依法继承发起人王飞所持股份的法定继承人王蓉和王彦涵）已书面承诺，如发生追缴公司整体变更为股份公司时以未分配利润等转增股本应缴纳个人所得税税款、滞纳金的情形，公司全体发起人（及依法继承发起人王飞所持股份的法定继承人王蓉和王彦涵）保证按整体变更时所持公司股份比例足额缴纳所有应纳税款和滞纳金。
——北陆药业IPO：营业收入下降 控股股东持股比例低 股份合作制企业变更为有限公司
北京北陆药业股份有限公司今天[2009-09-28]公告《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》
[公司业务、营业收入下降]
公司的主营业务为药品生产以及药品经销……
前者包括对比剂系列产品、降糖药和抗焦虑类中药产品的生产销售；后者为药品经销。报告期药品经销业务约占营业收入的一半，但利润率较低。
保荐工作报告中披露，反馈意见询问2008年公司营业收入较2007年较大下降是否影响公司成长性。
2008年度发行人实现营业收入177,222,067.18元，较2007年减少了54,868,806.01元，降幅达23.64%，主要是由于发行人药品经销业务收入从2007年的155,420,912.64 元下降到2008 年的84,531,767.31 元，降幅达45.61%。
药品经销业务收入下降主要是由于上游厂商原料药成本上升导致抗生素产品价格上涨，从而导致下游经销商对产品的需求量有所收缩。2009年1-6月，随着上游厂家产品市场推广投入的加大，相关产品需求重新有所恢复，药品经销的主营业务收入达到63,892,305.15元，较2008年同期增长达87.52%。
由于发行人的药品经销业务毛利率低，过去三年其对发行人的整体毛利贡献仅为4.44%，因此该业务的波动不会对发行人的盈利能力和利润成长性构成实质性影响。
发行人的利润绝大部分来源于对比剂产品的生产销售（报告期内，对比剂产品的毛利占比例超过88%），而发行人对比剂系列产品的业务收入、毛利在报告期内均呈现高速、稳步增长的趋势，2006-2008 年，对比剂系列产品的销售收入年复合增长率达27.41%；毛利的年复合增长率达31.32%。
未来随着国内医院扫描诊断设备的普及、扫描过程中对比剂使用率的不断提高以及需要进行扫描诊断的病人数量增加，预计对比剂市场未来将持续保持高速增长。而发行人的对比剂产品在细分市场拥有领先的市场占有率，相对于同类进口产品拥有较明显的价格和成本优势，且发行人拟用本次募集资金加大对比剂产品的营销投入，因此可以预期发行人对比剂业务未来的成长性良好。
[控股股东持股比例低]
王代雪持股占发行前28.19%，系公司控股股东和实际控制人。
招股书论证：
1、王代雪在公司发挥实际控制人作用的具体表现
2、王代雪与其他股东一致行动安排
3、有利于王代雪未来保持控股权的其他安排
[股份合作制企业变更为有限公司]
反馈意见二十三：发行人于1996年改制为股份合作制企业，1999年变更为有限责任公司，请保荐机构、律师核查两次企业性质的变更是否经过了法定程序，并发表明确意见。