——2009-10-26 一
——湘鄂情IPO：纳税调整（企业所得税、营业税）及补缴税款
北京湘鄂情股份有限公司今天[2009-10-26]公告《首次公开发行股票招股意向书》。《补充法律意见书》披露：
——北新路桥IPO：将控股股东增资认缴股本与实缴股本之间差额作减资处理 公司高管在发行人控股子公司中拥有权益
新疆北新路桥建设股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[将控股股东增资认缴股本与实缴股本之间差额作减资处理（发行人设立后股本总额及股权结构变化）]
1、2006年增资
（1）增资的原因
资本规模是业主招标时的一个重要考虑因素。本次增资主要是公司考虑业务发展的需要，并为早日获得公路工程施工总承包特级资质而做准备。
（2）增资的法律程序
经公司第二届董事会第七次会议决议，并经2006年10月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过，增资的内容如下：
①同意公司增资扩股至31,000万元；
②公司以2006年7月31日经审计的财务报表为基础，以未分配利润5,268.15万元、资本公积1,556.85万元增加股本6,825万元；
③控股股东兵团建工集团以经评估确认后的实物资产增资870万股。陕西新兰特资产评估有限公司为该实物出资出具陕新评报字（2006）042号资产评估报告。该评估结果于2006年10月10日经兵团建工师国资委备案确认。北京中威华德诚资产评估有限公司（具有证券从业资格）2007年11月15日出具中威华德诚评复核字（2007）第0001号文对上述评估报告予以复核。
④同意控股股东兵团建工集团于2008年10月8日之前分期缴足其余认缴部分16,805万元。
2006年10月11日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（2006）136号验资报告，对公司本次新增注册资本的实收情况进行核验。兵团国有资产监督管理委员会出具兵国资发[2006]193号文对该国有股权的管理予以批复。本次增资后股权结构如下：
2006年10月16日，自治区工商行政管理局为公司本次增资换发了新的营业执照。
（3）增资对公司生产经营的影响
投标时，业主一般对承包方的注册资本规模设有一定的条件限制。上述增资行为对公司项目承揽有一定作用，促进了公司的生产经营。本次增资管理层没有发生变化，发行人的控股股东和实际控制人没有发生变化。
2、2007年8月减资
（1）减资的原因
公司自2005年以来，业务发展速度很快，对资金的需要越来越大，为满足公司快速发展的需要，同时为早日获得公路工程施工总承包特级资质而做准备，公司多次讨论增资方案，但当时资本市场正处于股权分置改革时期，新股暂停发行较长时间，因对资本市场何时能恢复正常融资判断尚不明朗，为不耽误公司的发展，公司选择在2006年先向原有股东融资，考虑到申请特级资质对注册资本的要求，将增资后的注册资本定在31,000万元规模。由于控股股东计划的增资金额较大，涉及其资金的规划和调度，因此本次增资控股股东分两次出资。
随着2007年资本市场的好转，由于公开发行股票在获得发展资金支持的同时，还可获得资本市场特有的多重附加收益，作为一个路桥施工企业，在资本市场公开发行并上市所带来的品牌优势对于公司业务发展具有良好的提升作用：
①作为公众公司，有利于公司在海内、外市场树立诚信的品牌形象，无形的广告效应可以促进业务的进一步拓展；
②有助于公司打通直接融资渠道，获得资本平台的支持；
③有利于公司更好地吸引人才，提高技术水平，更快地实现公司获得公路工程施工总承包特级资质的目标。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条，发行人在首次公开发行前注册资本必须已足额缴纳。而以发行人目前的业务规模和盈利状况，发行后合理的净资产规模约为六个亿左右。如果发行人募足31,000万元的注册资本以后再实施公开发行，发行人的净资产规模相对于业务规模将偏大，导致发行后净资产收益率过度稀释。因此，经发行人与股东慎重研究，控股股东决定放弃第二次出资（在法律形式上体现为控股股东承诺出资部分的注册资本减少），而通过公开发行股票的方式实现企业发展的战略目标。
（2）减资的法律程序
经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由31,000万元减至14,195万元，同意控股股东兵团建工集团放弃承诺于2008年10月8日之前分期缴足的16,805万元出资。按照《公司法》的规定，发行人对主要债权人进行了书面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆经济报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内，公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2007年10月18日，希格玛会计师事务所出具了“希会验字（2007）156号”《验资报告》，对本次减资进行了确认。本次减资后的股权结构如下：
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会于2007年11月3日出具了兵国资发[2007]215号文对该国有股权的管理予以批复。
2007年11月14日，自治区工商行政管理局为公司本次减资换发了新的营业执照。
（3）减资对公司生产经营的影响
根据建设部建建[2001]82号《建筑业企业资质等级标准》关于公路工程施工总承包企业资质等级标准的规定，企业获得公路工程施工总承包企业一级资质标准在注册资本金和净资产方面有如下要求：企业注册资本金6,000万元以上，企业净资产8,000万元以上；一级企业可承担的单项合同额为不超过企业注册资本金5倍的各等级公路。
减资前后，发行人在注册资本金、净资产以及可承担的单项合同额与一级资质标准要求对比如下表：
根据上表的对比分析可看出，减资对发行人原有的公路工程施工总承包企业一级资质不构成影响。减资后，发行人无论是注册资本还是净资产，都仍然远超过一级资质标准在上述方面的要求；理论上减资对发行人最高承揽的单项合同额有一定影响，即由原来减资前最高可承揽单项合同额15.5亿元下降到最高可承揽单项合同额7.10亿元。事实上，由于国内高等级公路工程的业主通常将整个工程划分为若干个标段，每个标段的工程合同额多数在3亿以内。因此，减资对发行人承揽单项公路工程施工合同额并无实质影响。
发行人在减资以前承揽的国内工程金额均在3亿元以下，没有承揽超过实收资本5倍的项目。国外项目没有类似关于公路工程施工总承包企业资质等级标准承揽项目金额的限制规定。
发行人律师意见：发行人本次减少注册资本已经履行了《公司法》及其他法律、法规和发行人公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效；本次减少注册资本对发行人项目承揽资质不构成影响，对发行人项目承揽能力不构成实质性影响。
[公司高管在发行人控股子公司中拥有权益]
新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司（以下简称“北新四方”），于2002 年11 月28 日在乌鲁木齐市工商行政管理局注册，由发行人、新疆北新富豪工程建设工程有限责任公司、自然人张杰、王美香、战金花出资组建，注册资本206 万元，发行人出资105 万元。其中张杰为发行人的财务总监。
在项目前期洽谈过程中，项目组建议发行人解决该问题。2007 年3 月11 日，发行人与新疆北新富豪工程建设工程有限责任公司、张杰、王美香、战金花分别签署股权转让协议，由发行人以100.94 万元受让其他股东持有的该公司49%的全部股权，转让价格以账面净资产为参考依据协商确定。收购完成后，发行人持有北新四方100%的股权。2007 年4 月12 日办理完毕上述股东变更的工商登记。