——2009-11-06 五
——威创股份：境外自然人通过两层BVI结构控制公司之股权结构不需调整 保荐机构直投持股
广东威创视讯科技股份有限公司今天[2009-11-06]公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[境外自然人通过两层BVI结构控制公司之股权结构不需调整]
威创投资持有本公司本次发行前93%的股份，为本公司控股股东；威创集团持有威创投资100%的股份，为本公司间接控股股东；Ken Zhengyu HE(何正宇) 、何小远和何泳渝三人为姐弟关系，合计持有威创集团40.291%的股权，且何泳渝和Ken Zhengyu HE（何正宇）为威创集团和威创投资的董事，Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、何泳渝为本公司的实际控制人。三人基本情况如下：
Ken Zhengyu HE(何正宇)：48岁，美国籍，护照号码为713198541，住所为广州市林语山庄林居2街6E408；
何小远：53岁，香港居民，身份证号码为P077200（7），住所为香港九龙海辉道11号维港湾6座32楼D10；
何泳渝：55岁，香港居民，身份证号码为H479192（6），住所为香港将军澳将军澳广场8座41/fd室。
保荐机构的分析:
（三）境内外自然人通过两层BVI 架构对发行人进行间接持股，是否影响境内上市后的股东监管？
1、发行人的股东架构是历史形成的
项目组通过查阅发行人的工商登记资料、威创投资、威创集团的登记资料和境外律师出具的尽职调查报告，并与发行人高管了解了发行人的股权架构及其形成过程。发行人的股东架构是历史形成的。威创投资于2002 年7 月由两位香港居民设立，进而投资设立发行人前身广东威创。股权激励是高科技公司的通常做法，公司制定了核心骨干和技术人员的持股方案，在执行股权激励时，发行人在员工直接持有威创投资股权和设立威创集团间接持有威创投资股权这两种方案中，选择了后者，因为当时尚未确定是在国内上市还是在境外上市，而设立两层结构持股是境外上市方案中较常见做法。2003 年1 月威创集团设立，并于2003年12 月受让威创投资的股权，2005 年12 月，发行人扩大股权激励范围，并明晰了威创集团的股权结构，形成了58 名自然人通过威创集团、威创投资间接持有发行人股份的架构。
2、两层BVI 结构对监管的影响分析
（1）BVI1、BVI2 均没有其他投资，是仅以持股为目的来设立的，最终个人股东所持有的BVI2 股权和拟上市公司的股权是一一对应的；
（2）BVI1、BVI2 所处的法律环境一致，股权变化所需履行的程序是一致的，BVI1、BVI2 所受的监管环境也是一致的，不会增加境内上市对控股股东进行监管的复杂程度；
（3）BVI1、BVI2 均能够按控股股东的要求做出股份锁定承诺并承担控股股东的信息披露义务，不会降低境内上市对控股股东信息披露的透明度。
通过项目组研究分析，两层BVI 结构不影响监管，不需要调整。
3、对股权架构进行调整面临的问题
若通过由自然人股东来直接受让威创投资的股权以减少威创集团的持股环节，则牵涉到自然人股东受让威创集团的交易定价、资金支付及交易税负。若按公允价值定价，自然人股东需要筹措相当大金额的资金以支付股权转让款，威创集团实现很大的投资收益并将最终体现到个人股东的收益；若按威创投资原10万美元的出资来转让，则自然人以远低于公允价值的价格受让股权而可能产生纳税义务，自然人股东分属于美国、加拿大、香港、中国大陆等多个国家或地区，因而会涉及多个国家或地区对转让过程所涉及的纳税义务的确认问题，对自然人股东可能带来较高的纳税义务。此外，自然人股东来受让威创投资的股权会牵涉到自然人股东所在地对境外投资的审批、购汇等问题，也将增大股权调整的难度。
[保荐机构直投持股]
