——2009-12-31 四
——ST东北高：分立重组上市预案 公司分立为两个上市公司
东北高速公路股份有限公司今天公告《分立重组上市预案》，披露：
[本次交易的背景和目的]
东北高速属于募集设立并上市的股份有限公司，其主业资产是分别位于黑龙江和吉林两省的与高速公路相关的经营性资产和权益，设立时的三个发起人股东—龙高集团、吉高集团和华建交通在东北高速中均没有绝对控股地位。由于历史的原因，公司的治理结构曾经出现过一定的问题，在一定程度上影响了公司的发展。
通过本次分立，东北高速将分立为两家股权结构清晰的上市公司，有利于理顺公司治理结构，也有利于获得当地政府的政策支持，使分立后公司提高资源使用效率，增强公司盈利能力，从而提升全体股东的利益，对地方经济的发展起到良好的促进作用。
同时，由于公司属地化经营、资产按地域划分等特点，分立后两家公司分别都具有独立自主开展经营活动的能力。
[分立重组上市方案概述]
依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为两家股份有限公司，即龙江发展和吉林高速。龙江发展和吉林高速将按照分立重组上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法注销。
龙江发展和吉林高速的股票经核准后上市。
东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江发展的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江发展的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立重组上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，原东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。
以下为龙江发展和吉林高速分立及股份互相划转后的股本结构：
(1) 龙江发展
(2) 吉林高速
[分立重组上市方案内容]
（一） 划分原则
1. 基本原则
(1) 本次分立重组上市的审计基准日为2009年6月30日。
(2) 基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债随资产、业务归属进行划分。
(3) 基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按分立后两家公司对应期间的模拟营业收入(母公司口径)比例划分。
(4) 或有负债/或有资产按其产生原因进行划分，不能确定归属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。
(5) 按照上述原则确认具体分账方案。
2. 资产划分方案要点
(1) 主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的黑龙江东绥高速公路有限责任公司48.76%股权进入龙江发展；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有的长春高速公路有限责任公司63.8%股权将进入吉林高速。
(2) 货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货币资金5.56亿元。分立后，龙江发展保留4.91亿元货币资金；吉林高速保留6,500万元的货币资金。
(3) 非主业长期股权投资的分配：归属龙江发展的非公路长期股权投资共有7项，分别为：哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材有限公司92.5%股权。归属于吉林高速的非公路长期股权投资共有4项，分别为：吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技有限责任公司49.25%股权、大鹏证券有限责任公司4.4%的股权。
(4) 总部资产（除货币资金及长期股权投资外）的划分：结合属地原则和历史形成原因，主要归属于吉林高速。
3. 负债划分方案要点
(1) 应付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付职工薪酬原则划归吉林高速。
(2) 应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得税按分立后两公司模拟营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，总部的其他应交税费原则由吉林高速承担。
(3) 长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。
(4) 其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他应付款按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。
4. 权益划分
分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为12.132亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。
（二） 员工安置
本次公司分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将由龙江发展与吉林高速分别接受。东北高速与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自分立完成日起由龙江发展或吉林高速享有和承担。员工安置方案需经东北高速职工代表大会通过。
（三） 过渡期间安排
根据分立重组上市方案，由龙江发展承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期间派生的相关资产、负债、权益、人员仍由龙江发展承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期间派生的相关资产、负债、权益、人员仍由吉林高速承继。过渡期间损益，随相关资产、负债、权益进行划分。无法明确认定的总部费用，按照平分原则处理。对于不能确认的资产、负债、权益，按照平分原则处理。
（四） 债务继承
公司在分立重组上市方案获得股东大会批准后，将按照相关法律、法规的规定履行债权人的通知和公告程序。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立重组上市方案确定承担主体，分立后的龙江发展或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
对于分立前存在的或有负债，首先根据分立重组上市方案确定承担方法。分立后的龙江发展或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
（五） 资产交割
自东北高速分立完成之日起，东北高速全部资产、负债、权益、业务、人员将由龙江发展与吉林高速根据分立方案享有和承担。
（六） 后续安排
以上为本次分立重组上市的原则性方案，对原则性方案中尚未明确的事项，相关方本着有利于落实本次分立的原则进一步协商确认，公司将在本次审计全部完成以及其他相关事项确定后将对方案进行细化，提交公司就本次分立召开的第二次董事会审议并公告。
[异议股东现金选择权]
为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。
东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立决议的东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东北高速现金选择权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东北高速异议股东方能行使现金选择权。
东北高速现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权实施条件，现金选择权的申报、结算和交割等）由公司与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
[分立重组上市的生效条件]
本次分立重组上市仍需取得公司股东大会、国有资产监督管理部门、交通主管部门、中国证监会及证券交易所的相关批准。如本次公司分立重组上市的先决条件未能得到满足，则本次分立自始不生效。
简评：
公司是配额制历史条件下形成的特殊情况。案例尚不具备普遍意义。