——2010-01-08 五
——国际实业（000159）资产重组：产业链合作（转让+持股） 强制分红条款 签署协议取得实际控制权
新疆国际实业股份有限公司今天公告《重大资产出售、购买暨关联交易预案》，披露：
[交易概况]
本次重大资产重组分为如下两部分：
（1）本公司以持有的煤焦化公司13.7%（作价2 亿元）股权对铸管资源进行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管资源30%股权（本次交易前本公司持有铸管资源20%股权），增资同时，由铸管资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权（作价12.6 亿元）。
（2）2009 年3 月12 日，本公司以人民币1 亿元增资参股中油化工，持有中油化工50%股权，中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权。
此次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009 年5 月22 日，本公司与自然人股东张亚东签订《补充协议》，拟将中油化工纳入合并范围。该协议尚须提交公司董事会、股东大会和证券监督管理部门核准后生效。
本公司曾与2009 年5 月启动中油化工资产重组事宜，由于交易对方自然人张亚东未能在规定的时间内完成承诺的解除中油化工1.67 亿元对外担保事项，故本公司股票于2009 年6 月22 日复牌，中止该次重大资产购买事项。
截至2009 年11 月1 日前，中油化工1.67 亿元对外担保事项已经解除。本公司拟继续履行《补充协议》，本公司将在持有中油化工50%股权的基础上，取得对中油化工的实际控制权。中油化工2008 年度营业收入为60,282.39 万元，占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为78.23%。根据《管理办法》，该项协议的签订触发了重大资产重组事项，须履行重大资产重组程序。
[本次交易的背景与目的]
一、本次交易的背景
（一）焦炭供求关系发生变化
2002 年公司确立了“立足新疆资源和地域优势，开拓煤炭、石油等基础能源产业”的战略目标。随后开始在拜城县进行煤矿资源整合，整合完成后，公司共拥有9 个煤矿，年总产能100 万吨。公司当时是新疆地区20 余家上市公司中率先转型到煤焦化行业的上市公司，第一家具有配套煤矿保障的独立焦化企业。
公司生产的冶金焦是用于钢铁冶炼的必备原料，由于当时钢铁冶炼产量和市场需求逐年提高，整个新疆地区焦炭市场处于卖方市场，焦炭产品定价权集中在焦炭生产企业，产品价格较高，公司取得了高额的回报。行业的高回报吸引了大量投资者介入炼焦领域，近年来陆续建成了鸿基焦化、众泰焦化、天缘焦化、星河焦化等12 家焦化企业，已形成焦炭年产能400 万吨，今后市场销售压力将会逐年增大。2008 年下半年以来，受金融危机影响，生产资料的需求下降，对焦炭的需求减弱，2008 年8 月焦炭的出口关税由25％提高至40％，焦炭出口压力加大，出口量大副缩减。
由于市场同业竞争者的陆续出现，整个新疆地区焦炭市场竞争压力巨大，煤焦化公司产品价格已从2008 年的2200 元/吨，下降到目前的1150 元/吨，且价格还有继续下降趋势。
（二）公司一直致力于调整产业结构，打造“钢焦”产业链
自2008 年下半年起，由于预见到新疆焦炭市场在长期上会趋于供大于求，利润下降的不利局面，公司开始考虑延伸焦化产业链，建立煤钢焦一体化合作经营模式。2008 年7 月公司和铸管集团达成建设煤钢焦产业链的合作意向。铸管集团在全国500 强企业中排名50 位，技术、人才、资源、规模等均排在全国前列。铸管集团自收购新疆新特钢铁股份有限公司以来，一直计划在新疆加大钢铁冶炼投资，需要配套焦化和炼焦煤资源。公司与铸管集团的合作规划为：铸管集团在新疆设立铸管资源，双方先以现金出资，其后，公司拟以煤焦化公司20%股权出资，铸管集团拟以持有的新疆新特钢铁股份有限公司30%股权出资，最终在铸管资源平台上打造完成煤钢焦产业链，后因其他原因该事项被迫搁置。2009年钢焦产业一体化经营模式已成为本产业发展趋势，通过合作经营模式公司将继续享有焦炭产业增值收益和钢焦产业协同效益，因此公司与铸管集团在先前良好合作的基础上，重新启动曾于2008 年洽谈的股权投资方案。由于公司已出资4,000 万元与铸管集团合资成立了铸管资源，占铸管资源目前注册资本的20%，双方有良好的合作基础，因此公司同意与铸管集团重新开展合作。
（三）新疆石油化工行业发展潜力大
随着我国东部地区油气资源日渐减少、产量逐年递减，以及面对我国部分地区煤、电、油、运紧张和石油对外依存度居高不下的严峻局面，为提高全国能源供应能力，破解资源约束瓶颈，国家开始将能源战略重点西移。国发32 号文件明确提出要把新疆建成全国大型油气生产和加工基地、我国重要的石化产业集群、进口能源和紧缺矿产资源的陆上安全大通道的战略目标，新疆在全国能源安全战略中的特殊地位和重要性日益显现，正逐步从我国能源领域的”替补”位置转换为“主力”位置。新疆迎来了能源产业发展前所未有的大好机遇，当地的油品企业存在较大的深加工、生产、仓储、运输、零售市场机会。
为了响应国家能源重点西移的政策，寻找新的利润增长点，公司决定利用石油行业良好的市场前景和发展空间，以及新疆独有的地理优势，实施业务方向的战略调整。2009 年3 月，公司与中油化工签订了《增资认购协议》，以现金人民币10,000 万元增资中油化工，占增资后股权比例的50%。经过多年的经营发展，目前中油化工已发展成为一家集原油、燃料油、成品油、液化石油气及其它石油化工产品的仓储、批发、零售、铁路、公路运输以及煤炭加工、销售、对外贸易为一体的大型民营企业，公司产品业务覆盖新疆以及甘、宁、青、云、川、黔、苏、皖、内蒙等国内十多个省、市、自治区，并与俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等周边国家开展了成品油、液化石油气的国际贸易业务，发挥企业“产、储、销、运”为一体的优势，初步形成了以乌鲁木齐为中心，覆盖国内部分省区及周边国家的营销网络。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司资产结构，提高盈利能力
煤焦化产业与下游钢铁企业形成钢焦一体化的循环发展模式是未来产业发展的趋势，此次通过与铸管集团的合作，一方面可以实现优势互补，共同做大做强钢焦一体化产业，分享产业增值收益和协同收益，另一方面通过与下游企业的合作经营，可以使公司摆脱焦炭市场供大于求，利润下降的不利局面。
公司重组煤焦化公司后，将不再直接经营原所属煤矿，由于公司煤矿主要为炼焦煤及配煤矿井，属于煤、焦、钢产业链中的必备环节，在此次重组中属于必备条件，且上述炼焦煤矿主要客户为公司焦化厂，而焦化厂客户主要为钢厂，市场客户局限性大。
今后公司将着重投资建设单井产能在120 万吨以上的中大型动力煤矿井，动力煤销售面向更广阔的市场，主要用于电厂、热力公司、工厂动力用煤、民用煤用途，客户将不再局限于钢厂。同时公司将积极介入煤化工、煤电化领域。
（二）调整煤焦化产业经营模式，提高公司可持续发展能力
本次交易是公司对煤焦化产业经营模式的战略调整，由原独家经营，改变为和大型企业合作经营，通过股权投资分享产业协同效益。首先从产量上看，铸管资源取得煤焦化公司全部股权后，将投资建设2 期70 万吨焦化项目，总计焦炭产能达到140 万吨，我公司持有30%股权，相当于占有42 万吨焦炭产量，这与我公司独家经营煤焦化公司2009 年全年生产计划40-45 万吨基本一致。且公司将在铸管资源章程中增加“强制分红条款”，每年不低于年度可分配利润的20%用于现金分红，通过此措施进一步提高公司资产质量和现金流保障。
（三）丰富公司产业布局，有效增强竞争力和盈利能力
公司取得中油化工的实际控制权后,将有利于公司借助中油化工的运营体系,快速进入新疆重大发展产业“一黑一白”中的油气产业。中油化工拥有33 万吨油品、化工产品的仓储能力、8 条铁路专用线、25 万吨常压装置和10 个零售加油站，具有油品进口、炼化、仓储、批发、零售和铁路运输的全部经营资质。可丰富公司在能源行业的布局，有效增强后续竞争力及抗风险能力。
（四）实现中油化工的产业与公司贸易优势结合，有利于充分发挥“协同效应”的作用
公司是一家具有贸易传统优势的企业，下属全资子公司新疆石油石化产业发展有限责任公司具有对中亚国家进口各类油品的配额和客户优势,但新疆石油石化产业发展有限责任公司没有自己的铁路专用线，仓储和运输部门，而中油化工具有完备的运输和换装系统，又具有零售终端。国际实业对国外客户与渠道优势和中油化工产业体系进行整合后，将形成疆内采购、国际贸易、运输、零售为一体的链条完备的新型油气企业，实现中油化工的产业与公司原有贸易优势结合，有利于充分发挥双方“协同效应”的作用。
2009 年5 月22 日签订的《补充协议》主要内容
自然人股东张亚东同意自《补充协议》生效之日起，将其拥有的中油化工股东权利中参与重大决策、选择管理者、经营管理权力委托国际实业代为行使。自《补充协议》生效之日起，中油化工董事会由5 名成员组成，其中国际实业推荐3 名，张亚东推荐2 名。
2009 年6 月5 日，国际实业与张亚东修订了5 月22 日签订的《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》，董事推荐人选变更为由国际实业推荐4 名，张亚东推荐1 名。增加一项补充协议生效条件：本补充协议自双方盖章，并经国际实业股东大会通过，且获得证券监督管理部门核准后生效。
在《补充协议》生效之日（获得证券监督管理部门核准后）起第25 个月-26个月内，完成股权转让协议的签订，交易价格以经具有证券从业资格的会计师事务所审计或评估后确定，并履行公司决策和公告程序。