——2010-01-15 五
——杰瑞股份IPO：公司补缴2004 至2006 年税款（增值税、企业所得税） 违法违规行为 共同控制
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司今天[2010-01-15]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[公司补缴2004至2006年税款]
公司自1999年12月成立以来，经过多年的市场开拓，成功进入油田市场，业务范围由油田矿山设备维修与零配件销售扩展至油田专用设备制造与油田技术服务。在业务规模成倍增长的过程中，管理体系未能迅速适应业务发展的需要，财务会计核算基础比较薄弱，2004年至2006年间出现了跨期结转主营业务成本、存货暂估错误结转主营业务成本的情况；以及部分账项未及时核对，应计未计部分营业收入的情况。
2007 年，经公司自查和发行人会计师审核，具体数额如下：
1、烟台杰瑞有限公司在2006 年度应计未计主营业务收入为84.91 万元，加报告期之外2004 年、2005 年的因素，涉及增值税金额为67.57 万元；母公司应计未计其他业务收入2006 年度为467.71 万元，加报告期之外2004 年、2005 年的因素，涉及其他税费73.59 万元。
2、烟台杰瑞有限公司2006 年度错误结转主营业务成本为1,447.72 万元，加之上述
应计未计部分营业收入、纳税调整因素及报告期之外2004 年、2005 年的影响，导致应纳企业所得税调增合计1,430.38 万元。
经自查，并获得当地税务征管机关的认可，公司于2007 年10-11 月对过往三年(2004－2006 年度)漏缴的所得税、增值税及其他税费予以补缴，合计缴纳1,571.54 万元，其中企业所得税1,430.38 万元，增值税67.57 万元，其他税费73.59 万元。
2008 年1 月，山东省国家税务局和山东省地方税务局出具证明，确认未发现公司2005－2007 年存在偷、逃、骗、抗税行为。
2008 年8 月6 日，山东省烟台市莱山区国家税务局出具证明：“鉴于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司在自行发现错误后主动补交了该税款，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定及国税机关对此类问题的处理惯例，我局认为不构成重大违法行为，可不予处罚。”
2008 年8 月6 日，山东省烟台市莱山区地方税务局出具证明：“鉴于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司主动补交该税款，我局认为不构成重大违法行为，不予处罚。”
发行人律师核查后认为：“发行人虽然曾由于会计核算不准确而少缴部分税款，但已主动补缴有关税款，其补缴有关税款的行为已经主管税务机关认可，且主管税务机关已对发行人合法纳税情况进行确认，发行人补缴税款的行为对发行人本次发行不构成法律障碍。”
保荐人核查后认为：“鉴于发行人2004 至2006 年的漏缴税款行为已经自查纠正并得到税务机关的确认，发行人的上述行为不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第25 条规定的情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。”
[发行人最近三年违法违规行为情况]
报告期内，公司及子全资/控股子公司受到3 项行政处罚，具体情况如下：
1、2006 年6 月19 日，烟台市国家税务局(稽查局)出具烟国税稽罚告字(2006)第0049 号“税务行政处罚事项告知书”，对杰瑞设备有限公司2004 至2005 年间因不应抵扣及未正确申报而补缴增值税3.11 万元的行为处1.55 万元罚款，公司支付罚款及滞纳金共计1.97 万元。
2、2006 年8 月18 日，烟台市质量技术监督局莱山区分局出具烟莱质技监罚字[2006]第C028 号“行政处罚决定书”，对石油装备公司使用列入“未取得工业产品生产许可证目录”的产品的行为处以1.8 万元罚款。
3、2007 年5 月11 日，青海省工商行政管理局出具西工商检所字(2007)第01 号“行政处罚告知书”，对石油开发公司在青海省冷湖镇设立的分公司未取得营业执照即从事经营活动的行为处以1 万元罚款。
保荐人核查后认为：“发行人因上述行为而引致的行政处罚不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第25 条所规定的情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。”
[公司实际控制人：共同控制]
截至本招股意向书签署之日，孙伟杰持有发行人35.3352%的股份，为发行人第一大股东，目前担任发行人的董事长；王坤晓目前持有发行人24.1767%的股份，为发行人第二大股东，目前担任发行人的副董事长；刘贞峰目前持有发行人18.9066%的股份，为发行人第三大股东，目前担任发行人的董事。自2001 年3 月以来，孙伟杰、王坤晓和刘贞峰均直接持有发行人股份，三人一直是发行人的前三大股东，且其持股比例远高于其他股东。三人对发行人的股东大会（股东会）、董事会决议具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核心，但三人均不能单独对公司实施控制。
在最近三年内，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东始终为孙伟杰，没有发生变化，不存在重大不确定性。最近三年来，孙伟杰、王坤晓和刘贞峰三人在发行人历次股东大会（股东会）、董事会会议上就重大决策均做出了相同的表决意见。
为进一步保持发行人控制权稳定，2009 年11 月1 日，孙伟杰、王坤晓和刘贞峰签订《协议书》，约定鉴于三方因多年合作而形成的信任关系，三方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在发行人的经营管理和决策中保持一致意见。该协议自签署之日起生效，在三方均为发行人股东期间始终有效。
因此，孙伟杰、王坤晓和刘贞峰为公司共同控制人。
（《发审委审核意见函》问题4、请保荐人和发行人律师对发行人实际控制人认定的依据，以及是否符合中国证监会有关适用意见的规定进行核查并发表明确意见。）
[历史沿革]
……
2008 年1 月，田颖等127 人对公司进行增资为激励员工与公司共同发展， 2007 年12 月6 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于2007 年非公开增发4,873,000 股股份的议案》，决定由田颖等127 人对公司进行增资，以现金认购，每股认购价格1.2 元。定价依据为以2007 年10 月31 日公司每股净资产1 元为基础溢价20%。增资完成后，公司总股本变为8,467.3 万元。
截至2007 年12 月18 日，田颖等127 人已将认股款584.76 万元存入公司账户。相关个人认购股份的资金来源于自有资金。
[向职工借款情况]
2007年发行人其他应付款余额比2006年减少1,448.76万元，主要原因是发行人在2007年偿还职工借款所致，请项目组核查上述职工借款的形成过程，发行人对该等借款支付的利息水平及目前的清理情况。
烟台杰瑞因资金周转困难，于2005
年12 月23 日向员工借款120,000 元，2006 年1 月至4 月向员工借款8,976,000 元。发行人于2006 年3 月至5
月期间清还了上述借款中的240,000 元，2007 年清还了上述借款中8,856,000 元。至2007
年末，发行人已全部还清上述向职工的借款。发行人与职工之间就上述借款事项不存在争议或纠纷问题，发
行人也未向相关职工支付利息。
[调整募投项目投资额度]
……
决议有效期：在原有效期的基础上再延长一年。
经本所律师核查，本次对发行方案修改的内容为：将募集资金投资项目的第（4）项“海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目”的投资额由4,000 万元调整为8,000
万元，同时将首次公开发行上市决议的有效期在原有效期的基础上
再延长一年。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，本所律师认为，发行人修改后的发行方案的内容合法有效。
经本所律师核查，发行人“投资8,000 万元用于海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目”已于2008 年12 月3
日取得烟台市莱山区发展和改革局《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：06132008007），并于2008 年12 月10
日获得烟台市环境保护局关于环境保护方面的批准。
——上港集团（600018）：信托理财产品短期融资
上海国际港务（集团）股份有限公司今天公告《第一届董事会第三十五次会议决议公告》，披露：
——审议通过了《上海国际港务(集团)股份有限公司关于筹集短期流动资金的议案》：
董事会同意上港集团采用发行信托理财产品的方式筹集短期流动资金，总额为人民币22 亿元，期限3 个月。
——审议通过了《关于向盛东国际集装箱码头有限公司等所属子公司提供委托贷款的议案》
董事会同意上港集团在2010 年内通过金融机构以委托贷款方式向上海盛东国际集装箱码头有限公司等所属11 家子公司提供总金额不超过人民币57 亿元的委托贷款。