——2010-01-28 四
——蓝色光标IPO：一致行动协议签署人退出协议 共同拥有公司控制权的多人未出现重大变更 股权激励措施对发行的影响 增资未验资
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司今天[2010-01-28]公告《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，披露：
[一致行动人演变情况 一致行动协议签署人退出协议 共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更]
公司一致行动人演变情况如下：
“1996 年7 月赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华（以下简称“五人”）共同投资设立北京蓝色光标市场顾问有限公司（以下简称“老蓝标”），创立了蓝色光标品牌。
1999 年6 月，由于业务拓展的需要，五人在蓝标体系内投资新设了北京智扬唯实企业公关咨询有限公司（以下简称“智扬唯实”），创立了智扬公关品牌。自创业以来，赵文权等五人本着“信任、沟通、理解、一致”的原则，根据各自的业务特长，共同控制着蓝标体系的经营管理。
1999 年，公司业务不断发展，经营进入良性循环阶段，公司规模逐渐扩大，此时公司五位创始人共同认为需要聘请职业经理人来管理蓝色光标的日常经营事务。因此，1999 年9 月高鹏加入蓝标体系出任蓝色光标品牌总经理，具体负责蓝色光标品牌的经营管理事务。1999-2002 年是赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华、高鹏（以下简称“六人”）新的六人组合形成前的磨合期，一方面老蓝标的业务逐渐扩大，开辟了上海、广州等区域市场，另一方面六人共同投资新设了北京蓝色印象科技咨询服务有限公司（以下简称“老蓝色印象”，设立时高鹏持有股权略低于其它五位股东），逐渐将老蓝标内的业务转移至该公司。蓝标业务继续良性发展，这段时期，蓝标体系属于“5+1”模式的共同控制局面。
2002 年11 月，六人投资设立蓝标数码，即现在股份公司的前身，蓝标数码在初设时并不承载业务，拟作为控制蓝标体系的中心。经过之后的几次业务构架调整，蓝标体系内的子公司都收归以该公司为主体的统一体系。
2003 年，蓝色光标品牌与智扬公关品牌均趋向成熟，出于业务发展的需要，六位股东适时对经营管理层进行了调整，经六人协商决定，由赵文权代替高鹏负责蓝色光标品牌的经营管理事务，高鹏转为负责蓝标体系内智扬品牌的经营管理事务。2004 年，为了巩固六人一致行动的局面，六人通过增资方式调整了蓝标数码的股权结构，六人平均持有蓝标数码股权，至此“5+1”模式的共同控制演变成为6 人共同控制。
2008 年12 月，高鹏出于个人发展考虑，请求退出公司董事会，退出六人的一致行动人协议。经过六人友好协商，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华同意高鹏退出。
蓝标体系由6 人共同控制的局面恢复为早期5 人共同控制的状态。此次高鹏的退出对公司控制权的稳定、经营管理层的决策和公司未来的发展方向未产生影响。
至此，蓝标体系的一致行动人经历了“5→（5+1）→6→5”的发展过程。由最初的5 位创始人一致行动，到新股东高鹏加入的6 人一致行动，恢复为最初5 人一致行动、共同控制的局面。”
因此，尽管在历史上一致行动人人数上发生一些变动，但从控制权上讲，公司的实际控制人未发生变化。
参照“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条’实际控制人没有发生变更’的理解和适用—证券期货法律适用意见第1 号：三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
公司报告期初，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华曾与高鹏共同控制公司，六人平均持有公司股权，赵文权、许志平、高鹏三人在公司任高管人员，六人对公司股东大会、董事会的决议，对董事、高管的提名及任免采取一致行动。六人于2008 年5月26 日签署了《一致行动人协议书》，对自2004 年10 月以来六人在公司股东（大）会、董事会上采取相同意思表示，实施一致行动的确认。
2008 年12 月，高鹏出于个人发展考虑，请求退出公司董事会，退出六人的一致行动人协议，经过六人友好协商，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华同意高鹏退出，之前签署的一致行动协议于2008 年12 月31 日解除。
五人于2008 年12 月31 日重新签署《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》并就五人一致行动的时间、内容、解约条款做出更周详的约定（详见招股书34 页协议内容）。同时，为了保持公司股权结构的稳定，五人在《关于所持股份自愿锁定的承诺》中约定了超过股份限售期三年以外的约定即在限售期满日起三年内减持股份的，减持后本人持股比例不低于首发上市时公司总股本8000万股的百分之六，并承诺不通过大宗交易系统减持。
五人目前合计持有公司37,612,865 股份，占公司总股本的62.69%，五人自新《一致行动人协议》签署日起对公司股东大会、董事会的决议，对董事、高管的提名及任免采取一致行动，公司在五人的共同控制下继续稳定、快速发展。
因此，公司一致行动人最近3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，公司共同控制人对公司的控制是持续、稳定的。
[共同控制 一致行动协议]
公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司37,612,865股股份，占公司本次发行前总股本的62.69%，根据2008 年12 月31 日五人签署的《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》，上述五人为发行人的共同控制人，共同构成发行人的实际控制人。
根据《一致行动人协议》约定：五人将在蓝色光标下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示，无论五人中任何一方或多方是否直接持有蓝色光标的股份：
（1）行使董事会、股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）行使董事、监事候选人提名权；
（4）保证所推荐的董事人选在蓝色光标的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。
五人自蓝色光标发行上市之日起三年（即限售期）内不得退出一致行动及解除协议，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务。自限售期满起三年内，五人如在蓝色光标担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动。五人如提出辞去蓝色光标董事、监事、高级管理人员职务，在确认其辞职对蓝色光标无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在蓝色光标运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于蓝色光标的稳定经营无重大影响，方可退出一致行动。五人中担任蓝色光标董事长的一方不得退出一致行动及解除协议，直至协议自动失效（五人中的四人以上退出一致行动协议自动失效）。在不违反国家法律法规的情形下，《一致行动人协议》长期有效。
根据五人于2010 年1 月6 日签署的《〈关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书〉之补充协议》，约定：如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，应缴纳1000 万元的违约金，五方中的其他任一守约方，均有权要求违约方自退出一致行动发生之日起30 日内缴纳前述违约金。前述违约金应全部上缴公司；如出现一方擅自退出一致行动的情形，且未按前述第一项的约定缴纳违约金，则公司及公司的其他实际控制人均有权采取包括但不限于申请冻结本人所持公司股份等法律手段进行追缴，并按照每日千分之一的标准收取违约金，该违约金亦应全部上缴公司。
同时，为了保持公司股权结构的稳定，五人出具了《关于所持股份自愿锁定的承诺》。赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；赵文权、许志平、孙陶然、吴铁、陈良华作为公司董事承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；此外，赵文权、许志平、孙陶然、吴铁、陈良华作为公司一致行动人（共同控制人），承诺自上述期限届满日起三年内减持股份的，减持后本人持股比例不低于首发上市时公司总股本8,000 万股的百分之六，并且不通过大宗交易系统减持。
[发行人股权激励措施对发行的影响]
请发行人保荐人、律师和会计师补充核查发行人股权激励措施是否完全终止，是否对本次发行存在不确定性影响，并明确发表意见。
根据本所律师的核查，自发行人上报《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》以来，发行人的股权结构未发生变化。发行人上报《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》前，进行股权激励所签定的《股权售予协议》中约定“若在协议服务期内提前解除劳动合同的，届时因法律的或其他的任何原因无法实现回购，将全部股份以一定价格换算成现金赔偿给公司法定代表人”，据此，发行人上报《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》后，若发生员工股东在协议服务期内提前解除劳动合同的情形，该等员工股东所持全部股份须以一定价格换算成现金赔偿给发行人法定代表人，而根据《赵文权关于<股权售予协议>赔偿条款的相关事宜声明》，发行人法定代表人赵文权须将其收取的前述赔偿金支付给发行人。据此，发行人上报《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》后，员工股东离职不会导致发行人的股权结构发生变化。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人自上报《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》以来，未再通过上述股权售予方式进行股权激励。发行人已于2009年9 月9 日出具《关于保持股权结构稳定的承诺》，承诺在本次发行及上市前，不因任何原因变更股权结构，保证现有股权结构不发生变化。
综上所述，发行人通过股权售予方式进行股权激励的情形自上报《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》以来未再发生，发行人股权结构自上报申请文件后未发生变化；发行人售予股权的员工离职因履行《股权售予协议》而产生的现金赔偿符合协议规定，未对发行人股权结构产生任何影响。据此，发行人通过股权售予方式进行股权激励的情形已经完全终止，不会对本次发行及上市不产生任何不确定性影响。
[增资未验资]
公司 2004 年10 月30 日增资未经会计师验资，凭“交存入资资金凭证”进行了工商变更及备案。
根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》“京工商发(2004)19 号”第十三条规定，“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法：‘投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”发行人2004 年10 月注册资本增加时北京市工商行政管理局实行该规范性文件，发行人增资款项均足额缴汇公司注册资本专用账户，凭“交存入资资金凭证”进行了工商变更及备案。2009 年8 月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该次出资进行了复核，确认“截至2004 年11 月2 日，有限公司已足额收到各股东认购的本次新增注册资本合计人民币1,400,000.00 元。”另外，上述股东出具了《关于公司设立以来有关情况的专项说明》，对公司历次增资进行了确认，公司产权清晰，对公司上市不产生实质影响。
[资产负债率低 银行存款余额高]
三年一期资产负债率为9.20%、18.33%、28.66%、22.12%。公司负债全部为流动负债，符合行业特点，资产负债率不高，最近三年随着公司业务规模增长，负债率有所提高，符合公司实际的营运情况。
公司保持较低的资产负债率也与公司营运模式相关的。限于目前银行的贷款政策，
公司无固定资产可以进行抵押贷款，应收账款的抵押贷款会影响到客户关系的维持，公司只有通过合理利用占用供应商资金或客户预付资金的形式调节公司营运资金，因此导致公司目前的资产负债率较低。但是，较低的资产负债率也大大提升了公司的抗风险能力。
公司有较高的银行存款余额的问题，主要是因为公司的业务规模与公司的资金规模是成正比的，为了保证公司业务规模的拓展，公司必须保持一定规模的现金水平。一般情况下，在公司接受客户订单后，往往需要垫入大量的资金（主要包话人工成本和外购服务成本），在订单完成后，客户才能交付款项，而且正常情况下还存在约一个季度的付款周期（公司的客户均为国际国内知名的企业，基本不存在到期回款问题）。随着公司业务量的不断增加，为保证公司业务的正常展开，公司账面现金余额也随之增加，以满足接受新订单的启动资金和完成现有订单所需资金的需要，因此公司必须保持较大数额的银行存款。
公司最近三年净利润、息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额均处于增长趋势，公司业务具有较好的成长性和较强的盈利能力。伴随公司收入规模的逐步增大，2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额超过当期净利润，表明公司盈利质量较高。
[行业：社会公众认知风险]
当前我国经济发展仍然处于社会主义初级阶段，许多新兴行业或领域也处于初级发展阶段，公共关系行业在我国的发展仅二十余年，一方面行业发展迅速，成长势头迅猛，另一方面许多国内企业对公共关系的认识还处于较低水平，这可能影响到行业发展速度，存在一定的认知风险。
公司所处行业为公共关系行业，是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业。
公司的主营业务属于公共关系服务，核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。目前，公司客户主要为企业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）的标准，公司所属行业为“L74 商务服务业”大类——“L743 商务服务业”中类——“L7433 社会经济咨询”小类——“公共关系服务”。
[募集资金用途]
2009 年3 月30 日，经公司2008 年年度股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于预计投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
——兴民钢圈IPO：如实报税迟延缴纳 迟延缴纳所得税的原因 未足额缴纳员工社保费
山东兴民钢圈股份有限公司今天[2010-01-19]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[如实报税迟延缴纳]
发行人2005 年度至2008 年度企业所得税申报和缴纳情况
发行人2005年度至2008年度所得税申报和缴纳情况如下表所示：
1、迟延缴纳所得税的原因
发行人在2005年至2007年第一季度向主管税务机关实际缴纳包括企业所得税在内的各项税款时，地方税务主管机关给发行人开具了土地使用税、城市维护建设税等地方税种的发票，造成发行人报告期内获得地方税种发票所对应的金额大于发行人实际应承担的地方税种对应的应纳税额，发行人（母公司）各期纳税情况具体如下表所示（单位：元）：
发行人会计核算是按税收发票等原始凭证进行记账，因此造成公司账面反映为多缴土地使用税等地方税，而迟延缴纳2005年和2006年企业所得税。在此情况下，发行人于2007年12月主动缴齐了迟延缴纳的企业所得税。补缴完成后，由于出现公司近三年累积纳税额（含企业所得税及地方税种）超过应纳税额的情形，地方政府退还了发行人多缴纳的税款460万元。发行人依据会计准则中实质重于形式的原则，将收到的政府退回多缴纳的地方税合计460万元在会计核算上冲减了公司多交税金。
2、因延迟缴纳所得税而被征收税款滞纳金的风险
发行人如实申报企业所得税。发行人实际纳税时，获得地方税种发票所对应的金额大于发行人实际应承担的地方税种对应的应纳税额，造成公司账面反映为多缴土地使用税等地方税，而迟延缴纳2005年和2006年企业所得税。在此情况下，发行人于2007年12月主动缴齐了原迟延缴纳的企业所得税。补缴完成后，由于出现公司近三年累积纳税额（含企业所得税及地方税种）超过应纳税额的情形，地方政府给予发行人退还460万元。当地税务主管部门并未由此向发行人征收税款滞纳金，同时发行人控股股东王嘉民已承诺将代替发行人承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人将不会因此遭受经济损失。
申报会计师认为，2005年至2007年第一季度，发行人实际纳税获得地方税种发票所对应的金额大于发行人实际应承担的地方税种对应的应纳税额，造成公司账面反映为多缴土地使用税等地方税，而迟延缴纳2005年和2006年企业所得税。
发行人已于2007年12月主动缴齐了迟延缴纳的企业所得税，当地税务主管部门并未由此向发行人征收税款滞纳金，同时发行人控股股东王嘉民已承诺将代替发行人承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人将不会因此遭受经济损失。
保荐人认为，2005年至2007年第一季度，发行人实际纳税获得地方税种发票所对应的金额大于发行人实际应承担的地方税种对应的应纳税额，造成公司账面反映为多缴土地使用税等地方税，而迟延缴纳2005年和2006年企业所得税。发行人已于2007年12月主动缴齐了迟延缴纳的企业所得税，当地税务主管部门并未由此向发行人征收税款滞纳金，同时发行人控股股东王嘉民已承诺将代替发行人承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人将不会因此遭受经济损失。
发行人律师认为，发行人一直如实申报企业所得税，并无偷逃税款行为；发行人已于2007年12月主动缴齐所有迟延缴纳的企业所得税，截至目前当地税务主管部门并没有处罚发行人；同时王嘉民作为控股股东已承诺将代替发行人承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人或其股东将不会因此遭受经济损失。基于上述理由，发行人律师认为发行人上述迟延纳税行为不属于重大违法违规行为，亦不应构成本次发行上市的实质性法律障碍。除此之外，根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明，发行人律师认为，发行人及其控股子公司2005年、2006年、2007年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
[利润转移给享受税收优惠的子公司]
公司有1 家控股公司，具体情况如下：
赛诺特（龙口）车轮制造有限公司，该公司是本公司与美国汤姆·沃克先生（护照号：159298962）共同投资设立的中外合资企业……
报告期内，赛诺特与发行人之间的业务往来主要为赛诺特租赁发行人的设备等固定资产，发行人于2005 年 6 月至9 月分四次将原值为105,384,473.71 元的设备等固定资产租赁给赛诺特使用（赛诺特于2005 年8 月投产），并于2007 年7 月和2007 年11 月分批收回了上述出租给赛诺特的机器设备，发行人向赛诺特收取的租赁费按对应设备当期应计提的折旧费的大小确定，租赁期内发行人的租赁费如下表所示：
报告期内，赛诺特营业收入和净利润的具体金额及其占合并报表相应项目的比重如下表所示：
报告期内赛诺特业绩波动的具体原因如下：
赛诺特为发行人与美国人汤姆·沃克先生共同投资设立，发行人根据其当时的资金状况，公司出资人民币1,349 万元（折合美元163 万元），占总股本61.98%，美国人汤姆·沃克先生出资美元100 万元，占总股本38.02%。赛诺特2005 年和2006 年处于企业所得税免税期，所得税税率为零。2007 年至2009 年企业所得税减半征收，2007 年度、2008 年和2009 年度税率分别为12%、12.5%和12.5%，2010 年1 月1 日起，赛诺特企业所得税税率为25%。
2004 年始，发行人借助汤姆·沃克先生在美国的产品销售渠道和客户资源，开拓美国市场。由于公司产品在美国市场获得认可，市场前景看好，2005 年初，汤姆·沃克先生希望与公司建立更为紧密的业务合作关系。经协商，汤姆·沃克先生同意投资100 万美元与公司成立中外合资公司赛诺特，并同意除出任赛诺特副董事长外，不参与赛诺特实际经营决策，公司对赛诺特生产经营、分红投资、资金使用等决策拥有完全控制权。作为对等条件，公司赋予汤姆·沃克先生公司产品美国市场专营权，并同意给予美国客户提单日起15 天付款的信用政策（其他国外市场均采用款到付货的方式）。在公司对拟设立合资公司分红等事项拥有完全控制权以及不编制合并报表的情况下，公司当时未能关注到少数股东损益与所得税税收优惠对公司合并报表归属母公司净利润的具体影响，仅根据公司出资当时的可使用资金情况对赛诺特进行出资，致使赛诺特股权结构中外资股东占比达到38.02%。基于相同理由，在赛诺特成立后，出于节约现金流出的考虑，公司以租赁设备的方式将部分产品生产和销售调整至赛诺特。2005 年-2007 年，因享受税收优惠，赛诺特现金支出减少总计1,831.95 万元。
2007 下半年，公司决定改制上市并聘请相关中介机构。由于赛诺特外方占比较高，公司近几年将部分收入调整至赛诺特，虽然为公司节约了现金支出，但从合并报表角度看，公司归属母公司净利润受到不利影响，而且随着赛诺特所得税税收优惠政策的变化，上述不利影响将进一步扩大。为此，中介机构从公司上市后保护中小股东利益的角度出发建议公司对发行人母公司和赛诺特的业务发展进行重新定位。根据中介机构建议并考虑到赛诺特对客户销售的连续性和生产的稳定性，发行人于2007 年7 月和2007 年11 月分批收回了上述出租给赛诺特的机器设备，相应将相关收入调整回公司。
发行人及赛诺特主管税务机关龙口市国家税务局和龙口市地方税务局已出具证明认为，发行人及赛诺特的生产经营、发行人租赁设备给赛诺特使用的行为和报告期内税收的申报、缴纳符合国家税收征管方面的法律、法规和部门规章。
发行人和赛诺特报告期内依法纳税，没有出现过偷逃税款的情形，没有因违反税收征管方面的法律、法规、部门规章而受过处罚。
申报会计师认为，经核查，赛诺特业绩波动主要系发行人将设备等固定资产租赁给控股子公司赛诺特使用，导致部分产能转移至赛诺特所致。赛诺特于2005年1 月19 日成立，2005 年8 月投产，由于2006 年度经营时间比2005 年度长，造成2006 年度营业收入与净利润比2005 年度大幅度增长。2007 年7 月和11 月发行人收回租赁的设备，造成赛诺特2008 年营业收入与净利润比2007 年度大幅度下降。
发行人律师认为，发行人将生产设备租赁给控股子公司赛诺特，系公司之间的正常经济行为，不违反中国法律法规的规定。尽管该种租赁行为在客观上会产生一定的税收影响，但不违反法律法规规定，属合法有效的经营行为。
保荐人认为，经核查，赛诺特业绩波动主要系发行人将设备等固定资产租赁给控股子公司赛诺特使用，导致部分产能转移至赛诺特所致。赛诺特于2005 年1 月19 日成立，2005 年8 月投产，由于2006 年度经营时间比2005 年度长，造成2006 年度营业收入与净利润比2005 年度大幅度增长。2007 年7 月和11 月发行人收回租赁的设备等固定资产，造成赛诺特2008 年营业收入与净利润比2007年度大幅度下降。
[关于发行人为员工参加社会保险有关情况的说明 未能足额缴纳员工社保费]
（一）公司2005 年-2008 年缴纳社会保险的金额
发行人2005 年-2008 年缴纳社会保险的金额如下表所示：
……
发行人2005 年和2006 年按照当年实际缴纳社保费的金额计提并核算职工社保费。股份公司成立后，2007 年度发行人按全员口径计提并核算职工社保费。
发行人2007 年度计提社会保险费696.80 万元，其与实际缴纳的社保费差额583.86 万元转作对兴民集团的负债，拟由兴民集团在时机成熟时为公司员工补缴2007 年度的社会保险费。后由于兴民集团注销，上述义务由兴民集团原五名自然人股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利承继。
（二）发行人2005-2007 年未能足额缴纳员工社保费原因分析
发行人在2005 年-2007 年未能足额缴纳员工社会保险费，主要原因如下：
发行人生产工人绝大部分是来自农村的进城务工人员（简称“农民工”），生产工人流动性比较大，截至2009 年4 月30 日，发行人在册员工共计1,165 人，员工具体入职时间如下表所示：
……
我国社会保险费用的缴纳由员工个人与企业共同承担。目前我国的社会保险还未实现全国统筹，各地社会保险部门都在执行根据各地实际情况制定的相关标准，地区与地区之间均存在缴费基数的差异，导致社保费不能跨地区转移和支付，因此仅为地区统筹或省级统筹。由于公司的生产工人以农民工为主，来自不同的地区，流动性较强，在缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险后，如回原籍工作和生活，在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行提取且手续繁琐；同时个人在缴纳社保费后，将降低个人当月的实际收入，因此农民工没有缴纳社会保险的主观意愿。如果公司强行办理，存在生产工人大量流失的风险（即使自2008 年1 月1 日起，按照新劳动法的要求，发行人在强制为所
有员工缴纳全部社会保险费时，对于坚决不同意缴纳相关社保费用的员工，发行人也只能代其缴纳应由其个人承担的社保费用）。因此，2005 年至2007 年，公司在尊重员工意愿的基础上，只为生产工人办理了工伤保险，未办理其他社会保
险。自2008 年1 月1 日起，发行人已强行为所有职工足额缴纳了全部社会保险。
2005 年-2008 年，发行人假定按全员口径、以各年末员工数为基数核算，有关数据如下表所示：
注：发行人2005-2006 年假定按全员口径、以各年末员工数为基数核算社保费，将分别减少发行人利润总额244.42 万元和328.64 万元。
（三）员工社会保险费的补缴情况
发行人2005 年和2006 年按照当年实际缴纳社保费的金额计提并核算职工社保费。发行人改制设立股份公司后，2007 年度发行人按全员口径计提并核算职工社保费。发行人2007 年度计提社会保险费696.80 万元，其与实际缴纳的社保费差额583.86 万元划至山东兴民集团有限公司，由兴民集团承担因2008 年以前年度未足额缴纳社会保险费所引发的相关义务和责任。后由于兴民集团注销，上述义务由兴民集团原五名自然人股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利
承继。2009 年6 月1 日，前述五名自然人股东为2009 年4 月30 日登记在册的员工补缴了自该员工入职以来以前年度未能足额缴纳的社会保险费，涉及补缴金额共计 310.10 万元。本次补缴的社会保险费中除发行人应承担的部分外，还包
括以前年度本应由员工个人承担的个人部分社会保险费。
本次补缴以前年度员工社会保险费的过程中，鉴于部分员工现已离职，补缴已离职员工欠缴的社保费存在困难，其存在的潜在补缴义务和相关责任仍由股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利继续承担。
（四）当地社保主管部门的意见
龙口市劳动和社会保障局于2009 年6 月 1 日出具证明：“山东兴民钢圈股份有限公司及其控股子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司为我市企业。公司主营业务为钢制车轮的研发、生产和销售。自设立以来，公司为城镇居民及农村进城务工人员（以下简称“农民工”）提供了大量的就业机会。公司员工构成中，农民工较多、外地员工较多，员工流动性较大，且部分员工无缴纳社会保险费的意愿。鉴于上述客观情况，2008 年以前年度，公司未能足额为全部员工缴纳社会保险费，2008 年开始，公司已强制为所有在册员工缴纳社会保险费。截至本证明出具日，公司已为目前在册的所有员工补缴了以前年度未缴纳的社会保险费。
经本局研究决定，公司2008 年之前未能足额为全部员工缴纳社会保险费是由于上述客观情况造成的，本局不会对其进行处罚和征收相关滞纳金。”
（五）发行人股东承诺
为妥善解决发行人以前年度欠缴的职工社会保险费问题，避免因此对发行人以后的经营造成不利影响，公司股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利特作出如下承诺：“本人保证承担兴民钢圈在2007 年度及以前年度有关职工社会保险金的所有责任和义务；如果兴民钢圈因2007 年度及以前任何年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），本人保证对兴民钢圈进行充分补偿，使兴民钢圈恢复到未遭受该等损失或
承担该等责任之前的经济状态。”
（六）发行人律师意见
发行人律师认为，发行人在2005-2007 年度未能为所有职工足额缴纳所有社会保险，违反了国家关于劳动和社会保障方面的法律法规，存在被劳动保险行政部门或者税务机关责令限期缴纳的可能。但基于：（1）发行人外地职工多，流动性大，发行人员工无缴纳劳动和社会保障相关费用意愿；（2）发行人实际控制人王嘉民及其他主要股东均已承诺，将承担因发行人2005-2007 年期间未足额缴纳职工社会保险而产生的所有责任，并赔偿发行人由此遭受的任何损失，因此，该等违法行为不会对发行人造成重大法律后果，不应构成本次发行的实质性法律障碍。
发行人律师认为，劳动和社会保障部、国家经贸委、财政部于1999 年11 月25 日联合下发的《关于清理收回企业欠缴社会保险费有关问题的通知》（劳社部发[1999]36 号）第六条虽然规定“对经调查确认有缴费能力但不按规定缴费的企业，可采取以下行政措施：劳动保障行政部门通过新闻媒体向社会公布；证券监督管理机构不予批准企业上市……”，但《关于清理收回企业欠缴社会保险费有关问题的通知》第六条规定的“有缴费能力但不按规定缴费的企业”，主要是指企业有能力但却拒绝或不愿按规定缴费的情形，不应该包括因为职工本身不愿缴纳的原因造成企业无法缴纳社保费的情形，且发行人已为所有在册职工补缴了欠缴的社保费，因此发行人的上述行为不属于《关于清理回收企业欠缴社会保险费有关问题的通知》第六条规定不予批准上市的情形。此外，考虑到龙口市劳动和社会保障局不会对发行人进行处罚和征收相关滞纳金，以及发行人股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利等承诺将承担因欠缴社会保险费可能给发行人造成的所有损失和责任，发行人的违法行为不会产生重大法律后果，也不应构成本次发行的实质性法律障碍。
（七）保荐人意见
保荐人认为，（1）发行人在2005-2007 年度未能为所有职工足额缴纳所有社会保险，违反了国家关于劳动和社会保障方面的法律法规。
根据《社会保险费征缴暂行条例》第十三条的规定：“缴费单位未按规定缴纳和代扣代缴社会保险费的，由劳动保险行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收千分之二的滞纳金。
滞纳金并入社会保险基金。”
“第二十三条 缴费单位未按照规定办理社会保险登记、变更登记或者注销登记，或者未按照规定申报应缴纳的社会保险费数额的，由劳动保障行政部门责令限期改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处1000元以上5000 元以下的罚款；情节特别严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5000 元以上10000 元以下的罚款。”
但发行人以前年度未能为全部员工缴纳社保费存在一定的客观情况，并且发行人股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利已于2009 年6 月1 日补缴了2009 年4 月30 日登记在册的员工自该员工入职以来以前年度未能足额缴纳的社会保险费，且对于已离职员工存在的潜在补缴义务和相关责任仍由股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利继续承担。
（2）发行人社保主管部门龙口市劳动和社会保障局也证明，公司于2008 年之前未能足额为全部员工缴纳社会保险费是由于上述客观情况造成的，并且不会对其进行处罚和征收相关滞纳金。
（3）发行人股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利承诺：“本人保证承担兴民钢圈在2007 年度及以前年度有关职工社会保险金的所有责任和义务；如果兴民钢圈因2007 年度及以前任何年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），本人保证对兴民钢圈进行充分补偿，使兴民钢圈恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”
综上所述，保荐人认为，劳动和社会保障部、国家经贸委、财政部于1999年11 月25 日联合下发的《关于清理收回企业欠缴社会保险费有关问题的通知》（劳社部发[1999]36 号）第六条虽然规定“对经调查确认有缴费能力但不按规定缴费的企业，可采取以下行政措施：劳动保障行政部门通过新闻媒体向社会公布；证券监督管理机构不予批准企业上市……”，但发行人以前年度未能足额为全部员工缴纳社会保险存在前述客观情况，且发行人已为所有在册职工补缴了欠缴的社保费，因此发行人的上述行为不属于《关于清理回收企业欠缴社会保险费有关问题的通知》第六条规定不予批准上市的情形。此外，考虑到龙口市劳动和社会保障局不会对发行人进行处罚和征收相关滞纳金，以及发行人股东王嘉民、姜开学、邹志强、崔积旺和刘云利等承诺将承担因欠缴社会保险费可能给发行人造成的所有损失和责任，发行人的违法行为不会产生重大法律后果，也不应构成本次发行的实质性法律障碍。