——2010-03-04 四
——新北洋IPO：控股股东控制力下降，发行后占13.71% 清理委托持股 整改母公司管理层在上市公司持股
山东新北洋信息技术股份有限公司今天[2010-03-04]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[控股股东控制力下降，发行后占13.71%]
公司设立时总股本为6,000 万股，其中北洋集团持有2,056.47 万股股份，持股比例为34.27%，为公司的控股股东。2004 年、2007 年公司进行了两次增资，注册资本增加至11,200 万元。截至本招股意向书签署日，北洋集团仍持有公司2,056.47 万股股份，占发行前总股本的比例降低至18.36%，为公司的控股股东。
本次公开发行3,800 万股后，北洋集团持股比例将下降至13.71%。
北洋集团对公司绝对持股比例较低，且公司上市后的持股比例存在进一步稀释的可能。为保持公司控制权的稳定，2007年7月公司增资扩股时，新股东联众利丰将其增持的公司2,000万股股份的股东表决权、董事及监事提名权等股东权利委托北洋集团行使，委托期限5年；同时，联众利丰还承诺自发行人股票上市后三十六个月内不转让其所持发行人股份。上述安排虽有利于保持发行人治理结构和管理团队的稳定，但公司仍面临控股股东控制力下降的风险。
[委托持股的清理过程]
①签订股权转让协议。2006 年1 月1 日新《公司法》实施后，经门洪强等11 名自然人股东与董述恂等54 名委托持股自然人股东协商，决定对委托持股进行清理。2006 年12 月，门洪强等11 名代持股东与董述恂等54 名委托人分别签订了《股权转让协议》，将各自代持的股份分别回转给54 名委托人，股权转让价格为1 元/股。由于各委托持股股东已实际出资，股权转让的双方未进行实际的股权转让款交割。本次委托持股清理完成以后，公司自然人股东增加至65 人。
②办理工商备案手续。发行人于2008 年1 月25 日召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，针对2006 年底自然人股东股权转让和2007 年10 月的增资扩股情况，对《公司章程》作了相应修改。2008年1 月28 日，发行人向山东省工商行政管理局办理了修改后的《公司章程》备案手续。
2008 年2 月28 日，门洪强等11 名代持股东，董述恂等54 名委托持股股东分别出具了《关于委托持股及清理情况的确认函》确认：“已签订了代持股清理的《股权转让协议》，清理后不存在任何委托持股情况，持有新北洋的股权无任何纠纷或争议。”
保荐人认为：发行人自然人股东之间存在的委托持股情形，已于2006 年12月进行了清理。委托持股的各股东均签订了《股权转让协议》，并于2008 年1 月办理了代持股清理后的修改自然人股东名册的《公司章程》备案手续。发行人自然人股东之间存在的委托持股情形已清理完毕，不存在权属纠纷。
发行人律师认为：发行人在2006 年12 月底自然人股东股权转让后应及时办理工商变更登记手续，但鉴于发行人于2008 年初已办理了自然人股东名册修改的《公司章程》备案手续，且在此期间自然人股东之间未因此产生任何权属纠纷，因此发行人自然人股东名册工商备案手续的延迟办理不会引起发行人股权权属的潜在纠纷。
[北洋集团管理层持股整改情况]
根据国务院国资委于2008 年9 月16 日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资意见》（简称“《规范意见》”）要求，发行人控股股东北洋集团对其中层以上管理人员直接或间接持有发行人的股权的情况进行了整改。
1、整改范围：北洋集团共有12 名中层以上管理人员直接或间接持有发行人股权，应纳入本次整改范围。具体情况如下表：
2009 年初北洋集团中层以上管理人员持有发行人股权情况及整改方式
2、整改方案：
根据《规范意见》的要求，2009年3月1日，新北洋2008年度股东大会审议通过了《关于实施<国资发改革[2008]139号>文进行集团公司管理人员持股整改的议案》，同意公司按照北洋集团制定的整改方案，对北洋集团中层以上管理人员持有公司股份的情况进行整改。本次整改方案于2009年3月12日获得威海市国资委《关于威海北洋电气集团股份有限公司中层以上管理人员持有山东新北洋信息技术股份有限公司股份问题整改方案的批复》（威国资发[2009]32号文）批准。
根据整改方案，纳入整改范围的北洋集团中层以上管理人员，采取以下四种方式进行整改：
（1）门洪强、丛强滋、阮希昆三人辞去在北洋集团所任职务。
（2）孙京平、徐祥玲、刘明亮、孙忠周、孙国庆、彭南洋六人一次性转让其所持有的新北洋股份。
（3）高明依据《规范意见》第二条第（四）项规定，报经同级国资管理部门批准，保持其直接和间接持有的新北洋股份。
（4）鉴于宋军利、谷亮分别担任新北洋董事、监事职务，两人一次性转让其间接持有的新北洋股份，分阶段转让其直接持有的新北洋股份。
3、整改过程：
根据整改方案的要求：
（1）门洪强、丛强滋、阮希昆已于2009 年3 月16 日分别辞去在北洋集团所任职务。上述三人辞职申请获北洋集团《辞职批复函》批准确认。
（2）孙京平等六人已与杨民等四人签订了股权转让协议，转让款项已于2009年3 月19 日前交割完毕。具体转让情况见下表：
注：以发行人2008 年12 月31 日经审计的每股净资产1.83 元/股作为转让价格依据。
（3）经《关于威海北洋电气集团股份有限公司中层以上管理人员持有山东新北洋信息技术股份有限公司股份问题整改方案的批复》威国资发[2009]32 号文批准，高明符合《规范意见》中关于“高新技术企业科技人员”的有关规定，同意其继续持有新北洋股份。
（4）宋军利、谷亮一次性转让间接持有的新北洋股份
宋军利、谷亮已分别与宋森、邱林等八人签订了股权转让协议，一次性转让其间接持有的新北洋股份(即联众利丰股份)，转让款项已于2009 年3 月19 日前交割完毕。
具体转让情况如下表：
注：以联众利丰2008 年12 月31 日经审计的每股净资产1.41 元/股作为转让价格依据。
（5）宋军利、谷亮分阶段转让直接持有的新北洋股份
宋军利、谷亮已分别与门洪强、丛强滋签订了股权转让协议，转让其直接持有的新北洋股权25%部分，股权转让款项已于2009 年3 月19 日前交割完毕。具体转让情况如下表：
……
宋军利、谷亮已于2009 年3 月19 日出具承诺函，承诺所持发行人股份禁售期满后，按照北洋集团的整改要求和《公司法》规定，对所持股份按每年不超过25%进行分阶段部分转让。
本次整改完成后，发行人股东减少至66 名。
保荐人认为：北洋集团部分中层管理人员根据《规范意见》的相关要求，对所持新北洋股权进行清理整改，其整改方案获得了同级国资管理部门批准，并已实施完毕，符合《规范意见》的要求。本次整改涉及的股权转让真实有效，不存在委托持股情形，对发行人股权结构亦不构成重大影响。
发行人律师认为：发行人相关自然人股东因执行国务院国资委《规范意见》而进行的股份转让行为真实，不存在委托持股情形，符合《规范意见》的要求，且与现行《公司法》等相关法律规定不悖，合法有效；该等股份转让对发行人原有的股权及控制结构不构成重大变化；发行人目前自然人股东所持股份权属清晰，无任何争议。
附：《关于规范国有企业职工持股、投资意见》
严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。
国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。法律、行政法规另有规定的，从其规定。
公司专业从事专用打印机及相关产品的研发、生产、销售和服务。