——2010-03-05 五
——重庆水务IPO：资产划转未影响整体变更、业绩连续计算
重庆水务集团股份有限公司今天[2010-03-05]公告《首次公开发行A股招股意向书 》
[资产重组：划转资产]
（二）本公司的重大资产变化情况
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4、划转资产
为明晰重庆市水务控股（集团）有限公司在变更设立股份公司基准日的资产权属，重庆市国资委于2007 年6 月29 日做出《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》（渝国资产[2007]124 号），批准重庆市水务控股（集团）有限公司将截至2007 年6 月30 日账面价值为34,821.18 万元的资产以划转的方式进行处置，其中：股权投资28,359.89 万元（包括西南证券有限公司4.65%的股权账面价值28,009.89 万元、重庆天立阿曼特股份有限公司7%的股权账面价值350 万元），土地4,240.23 万元，房屋2,096.94 万元，车辆124.12 万元。上述资产经重庆市国资委同意暂先划转至苏渝公司，并相应核减重庆市水务控股（集团）有限公司资产及资本公积，待重庆市水务资产经营有限公司成立后再将上述资产全额划入重庆市水务资产经营有限公司。截至本招股意向书签署日，西南证券有限公司和重庆天立阿曼特股份有限公司股东变更登记手续已办理完毕。本公司聘请的保荐机构和发行人律师就此项资产划转行为分别发表意见如下：
保荐机构认为：（1）鉴于重庆市水务控股（集团）有限公司的设立过程、法人治理与规范运行、财务会计合规以及获得相关有权主管部门的审批或确认等重大方面符合当时有效的《公司法》的规定，发行人前身为设立有效、运行规范的有限公司；（2）本次划转资产的账面价值占发行人整体变更为股份公司基准日资产总额的3%，未导致资产划转前后财务报表的重大变化，亦未导致发行人组织架构、业务模式、经营管理层任何变化；（3）本次划转资产在主体资格、资产标的、批准程序及账务调整等重大方面未违反《公司法》及有关国有资产管理的法规和规章。
因此，本次划转资产行为不构成本次发行上市的障碍。发行人由规范运行的有限责任公司变更为股份公司，持续经营时间从水务控股的成立日（即2001 年1 月11 日）起算业已届满3 年，符合《首次公开发行并上市管理办法》关于整体变更、业绩连续计算的规定。
发行人律师认为：（1）重庆市水务控股（集团）有限公司的设立过程、法人治理与规范运行、财务会计制度等重大方面符合当时有效的《公司法》的规定，发行人前身为设立有效、运行规范的有限公司；（2）该等划转资产规模相对较小，且其中绝大部分均不属于发行人主营业务资产，因此本次资产划转对发行人前身的合法存续性、资产完整性、业务独立性、经营连续性不构成不利影响；（3）发行人已就本次资产划转履行了其必要的内部批准程序，并获得了有权政府主管部门的必要批准，符合《公司法》、国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2005]239 号《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定。
因此，发行人整体变更前的资产划转不会导致发行人违反《首次公开发行股票并上市管理办法》有关整体变更、业绩连续计算的相应规定，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
简评:
此例从反面说明此类资产划转（资产剥离）行为可能会影响业绩连续计算。