——2010-03-19 五
——大北农IPO：员工模拟持股及委托持股清理 向自然人销售公司产品涉及现金收款的收入确认方法 持股50%以上但不合并报表
北京大北农科技集团股份有限公司今天[2010-03-19]公告《首次公开发行股票招股意向书》
[员工模拟持股及委托持股清理]
自1996 年开始，大北农饲料为增强公司凝聚力，体现员工与公司共同发展的企业发展理念，创造良好的激励机制，公司实施内部员工模拟持股制度，其主要内容如下：
（1）员工模拟持股制度的宗旨和原则
公司员工模拟持股制度的宗旨是体现“共同发展”的企业文化，吸引优秀管理和技术人才，激发员工的创业激情，完善公司的激励体系，创造与员工共同创业的机制和氛围。实施原则是严格遵守国家法律，合理确定激励范围，维护持股员工的合法权利,持股对象的范围严格限定为内部员工。
（2）持股员工的资格和条件
公司员工模拟持股制度仅针对公司（包括子公司）内部中层以上干部和能够为公司发展作出贡献的优秀员工。制度规定，只有符合以下条件的内部员工才可以申请持有公司模拟股份：①认同公司的企业文化并在公司工作满一年的正式职工；② 公司总裁办成员、公司（或子公司）部门经理及以上管理干部、公司及下属各单位关键岗位的优秀员工；③ 在职期间有良好的业绩表现。
（3）员工模拟股份的认购办法
符合上述条件并有持股意向的员工可直接向公司人力资源部门提出认购公司模拟股份的申请，公司综合考虑员工的贡献、职务、岗位、工龄及薪资水平核定准予其认购的额度，并按照年初每股净资产价值将员工的出资额折合成公司模拟股数。由于申请认购模拟股份的员工数量较多，且出资时间不固定，员工的出资如果频繁转增注册资本，工作量大，因此公司同意在条件成熟时将员工对公司的出资转为注册资本，使出资员工成为公司正式注册的股东。
（4）模拟股份的分红办法
本公司规定，公司每年的净利润在弥补以前年度亏损（如有）及按照章程规定提取法定盈余公积和任意盈余公积金后，如仍有盈余，可以按照内部模拟股数对持股员工进行分红，分红额度为当年税后利润的10%-20%之间（如果当年亏损，则不分红），具体金额由股东会决定。
（5）模拟股份的退出机制
本公司规定，员工认购的模拟股份不能转让，也不能继承，在其出现下列情况之一时，持股员工必须办理退股手续： ①以各种方式离开公司的；②无民事行为能力或限制行为能力的；③因贪污、行贿受贿等被依法追究刑事责任的；④各种原因个人提出申请的。按照公司规定，员工退出内部股份时，其退出股份的价格按照退出日一周年前每股账面净资产计算，如果持股时间未超过1 年的，按出资额原值退还。
截至2006 年9 月20 日，持有模拟股份的员工共计923 名，结存出资金额合计3,410.58 万元。上述员工的出资资金全部为自有资金，其中大多数来自于员工的工资、奖金或分红所得，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在由本公司向其提供借款或担保情形。
如上所述，本公司实施的内部员工模拟持股制度的出发点是建立对核心员工的激励和约束机制，提倡公司与核心员工共同发展的企业文化，稳定和吸引关键管理和技术人员。这种财务资本和员工智力资本相结合的内部股权激励模式，通过多年的实践，被公司管理层和员工广泛认同，并为公司聚合了大量的管理和技术人才，有效调动了员工积极性，增强了公司凝聚力，成为公司快速发展的一个重要制度安排。在内部员工模拟持股制度的实施过程中，本公司严格遵守国家有关政策，将吸收出资的范围严格限定在公司内部员工的范围，不存在任何一例向公司以外人员吸收出资的情形，因此，本公司实施的内部员工模拟持股制度不存在向社会集资的情况。
针对本公司员工模拟持股的资金来源，保荐机构及律师核查了参加模拟持股的员工相关年度的工资单，认为：公司实施的模拟持股制度严格限定在内部职工范围，不存在向社会集资的情况。
针对本公司员工模拟持股制度的合法性，保荐人认为：发行人实施员工模拟持股的目的是使员工与公司共同发展。实施的范围严格限定在符合条件的内部职工，且内部职工在充分知情的情况下自愿参与。在实施过程中，公司建立了完整有效的内部记录，对员工的出资进行了准确记录，有效地保证了出资员工的合法利益。因此，公司实施的员工模拟持股不具有以非法占有为目的及向社会不特定对象集资的特征，不属于国家有关法律、法规规定的非法集资范围，公司实施的内部员工模拟持股制度是合法的。
针对本公司内部员工模拟持股制度的合法性，发行人律师认为：股份公司模拟持股的目的为倡导核心员工与公司共同发展的企业文化，通过建立内部员工模拟持股制度达到激励效果。模拟持股的对象仅限于公司正式职工，且有一定职务要求和业绩表现要求，模拟持股对象明确具体，由于其不具有非法占有目的及不具有向社会不特定对象集资的特点，因此，其不属于国家相关法律、法规规定的清理和制止乱集资的范畴。股份公司的模拟持股制度不违反国家法律、法规及规范性文件的规定。
2006 年9 月，公司将结存的员工出资总额3,410.58 万元全部退还给员工，其中由邵根伙代持的907 位员工将收到的资金1,722.50 万元转入邵根伙先生的个人账户，并委托邵根伙先生代为向公司增资。2006 年11 月13 日，邵根伙先生将上述款项转入公司入资专用账户，并向上述委托出资的员工出具了《委托出资收款收据》，明确了邵根伙先生与上述907 名员工之间的委托持股关系。
上述委托持股关系形成后，邵根伙先生个人出资额为2,579.47 万元，占总出资额的比例为47.67%，由其受托持有的出资额为1,722.50 万元，占总出资额的比例为31.84%。邵根伙先生受托持有的前十名员工的出资额及比例为：
……
2007 年7 月，委托持股清理及变更工商登记
2007 年6 月，大北农集团确定改制上市目标，并拟整体变更设立股份公司。鉴于邵根伙先生受托持股的员工数量众多，不符合《公司法》关于有限责任公司股东人数不应超过50 人的规定，公司决定对邵根伙先生委托持股进行清理。经与委托持股员工充分协商，2007 年6 月20 日，大北农集团召开2007 年度第二次临时股东会，决定根据员工的不同情况分三种方式进行清理：
一是大北农集团及下属单位的高级管理人员（共33 人，与16 名注册股东共同成为拟设立股份公司的发起人），邵根伙先生通过股权转让的形式，将其代持的上述33 名员工合计549.42 万元出资额按各自的实际出资比例转至其名下，并于随后办理工商登记。
二是大北农集团及下属单位中层管理人员（共149 人，在公司变更设立股份公司后可通过增资的方式成为股份公司股东），其股份由邵根伙先生按2007 年7 月31日公司每股净资产价值1.2 倍的价格收购。
三是大北农集团及下属单位关键岗位的员工（共725 人，收购完成后将不再持有公司的任何股份），其股份由邵根伙先生按2007 年7 月31 日公司每股净资产价值1.45 倍的价格收购。
委托邵根伙先生持股的874 名员工（上述第二种和第三种情况下的员工）均与邵根伙先生签订了《股权转让协议》，并自愿签署了《关于股份转让的声明》，说明：“因公司规范股权和改制上市的需要，本人自愿解除与邵根伙之间的委托持股关系，并将所有委托股份直接转让给邵根伙，2007 年7 月25 日，本人就上述转让事项与邵根伙签订了股权转让协议，至此，本人不存在与集团公司（包括由集团公司变更后的股份公司）有关的任何委托或其他间接股权关系。”并明确承诺和保证：“对上述股权转让行为不以任何理由主张权利或向受让人进行任何形式的追索；承诺和保证对上述股权转让行为也不以任何理由向集团公司及整体变更后的股份公司主张权利或进行任何形式的追索；承诺和保证不以任何理由或任何形式要求集团公司、整体变更后的股份公司、受让人承担任何法律责任。”
本次股权清理过程中，邵根伙先生收购上述员工合计持有的1,173.08 万元出资，共支付收购价款11,837 万元。邵根伙先生收购员工股份的资金来源，一是其历年结存的分红款（包括2007 年10 月分红所得款项4,363 万元以及以前年度未支付的股利），二是邵根伙先生将473.6 万元出资额转让给其他43 位员工（见下表中的“实际转让”），收到价款共计4,972 万元。截至本招股意向书签署日，邵根伙先生已支付完毕全部收购价款。
为完成上述委托持股关系的解除并使公司股东由16 名增加至49 名，2007 年7月11 日，大北农集团召开2007 年第三次临时股东会，同意邵根伙先生进行股权转让。邵根伙先生共转让出资额1,023 万元，其中解除代持关系的无偿转让出资额为549.42 万元、有对价转让的出资金额为473.60 万元，合计占总出资额的18.91%。
具体受让股东、出资额及比例如下：
……
针对上述股份代持及其清理情况，本公司律师发表了如下意见：“大北农集团上述内部职工委托持股的双方已签订书面转让协议，且为双方在自愿基础上签订，清理过程中涉及的应付、应收款项已全部结清，有关协议合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。股份公司内部职工委托持股的清理工作已全部结束，登记在册的198 名股东均为实际出资人，不存在接受其他股东委托代为持股的情形。”
针对上述股份代持及其清理情况，本公司保荐人发表了如下意见：“大北农集团907 名员工委托邵根伙持有公司出资的行为履行了必要的法律程序。代持股份的清理过程严格执行了相关法律程序，公司与退出员工进行了充分沟通，并得到了退出员工的理解和支持，相关股份转让协议符合法律法规，是相关当事人的真实意思表示。股份转让价格合理，未侵犯退出员工的合法权益，清理过程中涉及的应付、应收款项已全部结清，未发生任何法律纠纷。公司实际控制人和控股股东在股份代持及其清理过程中均未发生变化，公司管理层稳定，未对公司的持续经营造成任何不利影响。”
[业务与收入确认模式]
养殖业和种植业是农业的两大基础产业。作为一家综合性农业科技企业，本公司主营业务为饲料产品生产、销售和农作物种子产品的培育与推广，上述两类主营业务分别围绕养殖业和种植业展开。为充分发挥本公司科研实力和营销网络优势、提升产品之间的协同效应，本公司还分别从事动物保健产品与植物保护产品的生产、销售，作为饲料产品和种子产品的两类辅助业务。
根据上述业务定位，本公司主导产品分为两类，一类是饲料及动物保健产品。本公司生产各种规格的预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料，为畜、禽以及水产品养殖提供营养物质和能量，并生产销售动物保健产品，提高养殖动物的健康水平；另一类是种子及植物保护产品。本公司种子产品涵盖水稻种子、玉米种子和棉花种子等主要农作物，并生产销售植物保护产品，促进农作物的生产和病虫害防治。
饲料产品和种子产品是本公司的主导产品，其余产品为辅助产品。2007 年至2009年，本公司饲料产品和种子产品合计销售收入占公司主营业务收入的比例分别为、90.72%、90.86%和92.51%，动物保健和植物保护等产品在公司主营业务中所占比例很小。
饲料业务是本公司最早开展的业务。本公司前身大北农饲料科技有限责任公司创建于1994 年，起初专注于饲料产品的生产和销售。通过多年发展，公司的人力资源、技术实力和营销能力得到大幅提升，为适度向其他相关领域的发展打下了坚实基础。从2000 年起，本公司开始进入种子业务领域，通过设立南京两优培九和北京金色农华两家控股子公司，公司的种子业务快速成长，并发展成为国内种子行业的骨干企业。2003 年以后，本公司开始从事动物保健业务和植物保护业务，从而进一步丰富了公司的产品线，确立了本公司为养殖户和种植户提供科技产品和服务的总体业务格局。
本公司业务定位清晰、重点突出，主营业务和辅助业务之间具有良好的协调性和互补性，充分发挥了本公司的资源优势，有力地提升了本公司的核心竞争力和抗风险能力。
（1）销售收入确认的总体原则
本公司严格按照《企业会计准则》的要求确认收入，销售商品确认收入的总体原则为：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入确认模式
（2）种子产品销售收入的确认
种子销售一般采用预收货款方式，客户预付货款后，根据其需要通过发货申请单向公司提出发货；公司销售部门接到客户发货申请后，在核实货物及客户预付货款充足的情况下，依据销售合同开出发货票；提货人携带有效的发货票到仓库提货，并在发货单据上签字确认后，过磅出厂；财务人员根据销售发票、发货票确认收入。
（3）向自然人销售公司产品涉及现金收款的收入确认方法
①现金收款控制
—所有收款均需在收款当时通过公司信息系统向交款人开具收款凭证；
—将已开出的收款凭证打印在公司统一领用的收款凭证上并签字，其中一联由出纳留存，一联交给付款人（如付款人不需要，与留存联共同保存），一联作为记账凭证的原始附件；
—将收款凭证视为公司的发票管理，各收款单位领用空白收款凭证实行严格的登记制度，收款凭证连续编号，不得断号使用或销毁，公司内部审计人员负责审查收款凭证使用的完整性、连续性；
—收款人员将收到的现金款项当天存入公司指定的银行账户，非特殊情况并经过批准，出纳的库存现金一般不超过1000 元。
②现金销售及收款流程
—农户或经销商直接向公司提货点提交订货单或与公司签订销售合同，明确需要产品的品种及数量；
—销售部门依据公司规定价格通过信息系统开具出货票，价格事先设定，开票员无权改动；
—客户持出货票到收款窗口缴纳现金，收款员审核出货票并收取款项后，在出货票的收款栏上签字、盖章，并开具收款凭证，收款凭证由交款人和出纳同时签字；
—提货人携带有效的出货票到仓库提货，仓库管理员将经检验合格的产品发出，并在出货票上签字盖章确认，提货人确认无误后在提货人栏签字后，并过磅出厂。
③销售收入确认
公司按照与客户签订的销售合同（或订货单）确定客户需要产品的品种、数量、单价，以现销、预收货款、赊销等不同方式销售产品。
在现金收款方式下，公司销售部门依据销售合同（或订货单）开具出货票，财务部门审核、收款并出具收款凭证，提货人根据出货票提货并过磅后运出产品，财务人员据此开具销售发票并确认收入的实现。
与之相关的原始凭证包括：销售合同（或订货单）、出货票、空车过磅单、重车过磅单、连续编号的收款凭证、销售发票等。
[持股50%以上但不合并报表]
审计报告披露：
审计持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围的情况
报告期内，本公司2007年对持有半数及半数以上表决权比例的新乡市大北农农牧有限责任公司（以下简称“新乡大北农”）未纳入合并范围，原因主要是未对其形成控制，具体情况如下：
……
本公司对新乡大北农未形成控制的原因为：在本公司发展初期，该公司作为本公司的合作伙伴，一直与公司保持良好的合作关系，新乡大北农成立后，鉴于新乡大北农发展环境、企业战略、区域市场及管理层队伍的特殊性，本公司充分授权新乡大北农的领导班子全权处理新乡大北农的经营管理事务。”