——2010-04-18 日
——太古股份公司Ａ（00019）：分拆子公司太古地产上市 将太古地产股权以有条件特别股息分派予股东
公司今天（18/04/2010）公告及通告 - [须予披露的交易 / 关连交易 / 股息或分派 / 分拆 / 暂停办理过户登记手续或更改暂停办理过户日期] 有关建议分拆太古地产有限公司在香港联合交易所有限公司主板独立上市的建议须予披露交易 / 宣派有条件特别中期股息 / 建议关连交易
[分拆子公司太古地产上市]
诚如分拆公告所述，公司于二零一零年一月二十日根据第15 项应用指引，就建议分拆太古地产向联交所提交分拆建议。联交所已确认公司可进行建议分拆。
分拆公告亦宣布，太古地产于二零一零年二月十一日向联交所提交上市申请表格 (表格A1)，申请将太古地产股份在联交所主板上市及批准买卖。
现时预期建议分拆将透过全球发售实行，这将包括香港公开发售 (包括雇员优先发售) 及国际发售，同时公司将分派DIS 股份，以及太古地产股份 (为免存疑包括DIS 股份) 在联交所主板独立上市。
现时预期控股股东及公司将赋予国际发售的承销商一项选择权 (由全球发售的聯席全球协调人代表国际发售的承销商行使)，要求控股股东及公司按国际发售每股招股股份的相同价格，出售最多为若干數目的太古地产股份，以 (其中包括)补足国际发售的超额配股 (如有)。
建议分拆的最终架构 (包括根据全球发售将会发行的太古地产股份數目、赋予超额配股权及招股价) 及上市日期仍未落实，将由董事及／或太古地产董事局及聯席全球协调人于适当时候决定。公司将适时作进一步公告。
根据全球发售发行的发售股份将于各方面与所有其它已发行的太古地产股份享有同等权益。
建议分拆完成将不会影响太古公司股份于联交所主板上市。
建议分拆的条件：建议分拆将须待全球发售在各方面成为无条件 (包括获得上市批准) 方可作实。倘建议分拆未能成为无条件，则建议分拆将不会进行，而公司将就此刊发进一步的公告。
[有条件股息：将太古地产股权作为实物股息派发予公司股东]
董事局宣布，公司董事委员会于二零一零年四月十七日向合资格太古公司股东(即于记錄日期名列公司其中一份或全兩份股东名册内的太古公司股份登记股东)宣派有条件特别中期股息。有条件股息须待全球发售在各方面成为无条件 (包括获得上市批准) 方可作实。
倘有条件股息成为无条件，将全部透过分派DIS 股份派付，而合资格太古公司股东于记录日期每持有10 股 ‘A’ 股将可获发 1 股太古地产股份，每持有50 股‘B’ 股则可获发 1 股太古地产股份。碎股将不会计算。
诚如公司于二零一零年四月七日的公告所述，公司股票过户手续将于二零一零年四月二十六日 (星期一) 暂停办理一天。为符合资格享有有条件股息，所有过户表格連同有关股票务请于二零一零年四月二十三日 (星期五) 下午四时三十分或之前送达公司的股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东一八三号合和中心十七樓。
对于拥有非香港地址的合资格太古公司股东、透过中央结算系统參与者持有太古公司股份的非香港人及／或拥有及持有公司的美国预托证券人士的任何安排详情，建议于公司在招股章程日期或之前刊发的进一步公告披露。
股东应注意，其可能收取的DIS 股份數目不一定为太古地产股份买卖单位的倍數，买卖太古地产股份零碎股份的价格可能等同或低于市场价格。
DIS 股份将于各方面彼此及与已发行的太古地产股份及将根据全球发售发行的太古地产股份享有同等权益。
[建议分拆的理由及好处]
董事局认为建议分拆 (包括预期由公司赋予的超额配股权) 合乎集团及股东的整体利益，因为：
(1) 建议分拆让太古地产可透过全球发售筹集资金。部分所得资金预期为太古地产应用在香港及中国的地产项目投资。另一部分所得资金将用作太古地产偿还所欠公司旗下一间附属财务公司的债务，从而供公司用于非地产业务的投资；
(2) 太古地产股份上市后，太古地产日后有需要时，将可于股票及债务资本市场进一步筹集资金；
(3) 太古地产业务扩展将可令公司受惠，因公司在太古地产股份上市后仍为太古地产的控股公司；及
(4) 公司按行使超额配股权出售太古地产股份的所得净收益，将可供公司用于非地产业务的投资。
董事相信，建议分拆及超额配股权 (以公司赋予的权力范围为限) 的条款将为公平合理，且合乎股东的整体利益。
[余下集团与太古地产集团的关系]
太古地产是香港及中国主要的地产发展商，拥有及营运多用途物业 (主要为商业物业)。太古地产的业务包括三个主要范畴：(i) 物业投资，即发展、租赁及管理商业、零售及若干住宅物业作长期投资；(ii) 物业买卖，即发展及兴建物业 (主要为住宅单位) 供出售；及 (iii) 酒店投资及营运。
于本公告所载日期，太古地产是公司的全资附属公司。紧随建议分拆及分派有条件股息完成后，太古地产将仍是公司的附属公司。
全球发售进行后，余下集团将继续营运其饮料、海洋服务和贸易及实业业务，并拥有于营运航空业务的聯属公司的权益。