——2010-05-11 二
——天虹商场IPO：股东间投票权和增持股份安排(保证控股股东控股地位) 以现金补充出资方式纠正出资瑕疵（房产使用权出资）解决前次申报募集资金投资项目存在的问题 管理层通过管理层持股公司持股 高管为持股辞去上级公司职务 租赁集体土地上盖无产权证明房产
天虹商场股份有限公司今天[2010-05-11]披露《首次公开发行股票招股意向书》。
[发起人股东就投票权和增持股份事项的约定 保证控股股东控股地位的相关安排]
本公司的发起人股东就投票权和增持股份等事项做了约定，并且在发行人上市后适用的公司章程做了相应规定，如下：
1、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。
2、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的5%时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后2 个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于5%的股份时，不受前述限制。
3、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本16%的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。
五龙贸易有限公司向中航技深圳公司让度投票权的行为，加强了中航技深圳公司对天虹商场的实际控制地位，保证国有控股地位，保持天虹商场经营发展战略的持续性；五龙贸易有限公司只是让度投票权，保留对天虹商场投资的收益权，符合五龙贸易有限公司的投资意图。
让度投票权的行为不违反相关法律法规的规定，取得了其他股东及相关政府机构的认可，没有侵犯其他股东的利益，且有利于保持天虹商场自设立以来一贯的实际控制关系，提高了天虹商场发行上市后经营发展战略的稳定性，是保证天虹商场持续稳定健康发展的有效手段。
对于上述中航技深圳与五龙贸易之间就投票权的授予行使所作出的特殊约定，发行人律师的分析意见如下：中航技深圳公司与五龙贸易有限公司作为外商投资的股份有限公司的股东，就投票权的授予行使作出特殊约定的行为并未违反《公司法》及原对外贸易经济合作部于1995 年发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定；根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司分别于2007 年11 月23 日出具的书面承诺，经本所适当核查，除上述已披露的中航技深圳公司、五龙贸易有限公司之间就投票权所作特别约定外，中航技深圳公司与五龙贸易有限公司之间不存在其他的有关投票权的特殊安排；五龙贸易有限公司已经出具书面声明，确认“有关《股东契约》是本公司的真实意思表示；除上述《股东契约》及其后的《发起人协议》、《公司章程》的约定外，本公司与中航技深圳、天虹商场其他股东及天虹商场管理层之间不存在其他有关天虹商场股份有限公司的未予披露的约定及安排”；天虹商场于2007 年变更为股份有限公司时，各发起人对中航技深圳公司、五龙贸易有限公司之间的上述特殊约定均予以同意，并签订了《发起人协议》，载入现行的公司章程，《发起人协议》和公司章程已经获得商务部的批准，在深圳市工商行政管理局办理了备案登记，因此，上述特殊约定是合法有效的，对签约各方具有法律约束力；发行人上市后，将适用经公司2010 年第一次临时股东大会通过的章程（修订稿），章程（修订稿）也规定了中航技深圳公司、五龙贸易有限公司有关投票权的特殊约定的内容。我们认为，上述章程规定也是各方在自愿的基础上达成的一种契约，将有利于天虹商场在发行上市后保持主要股东的稳定性及经营管理的持续性，不构成对天虹商场小股东合法权益的侵害，因此，亦不违反上市公司治理准则的相关要求。
（这是增加保证控股股东控股地位的相关安排。发行人第一大股东深航技深圳公司持股46.611%，第二大股东五龙贸易有限公司持股44.298%。如无特殊安排，两个股东持股比例相当接近，管理层持股公司倒向谁，谁就拥有控制权。）
[以现金补充出资方式纠正出资瑕疵（房产使用权出资）]
中航技深圳公司和五龙贸易公司于1993 年12 月28 日签署的《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》约定了中航技深圳公司本次以房产使用权出资的作价办法和依据如下：
(1)作价要素的确定
①从1994 年5 月3 日起第1 年按月租150 元/平方米，以后逐年累计递增5%。
②年贴现率12%。
(2)作价办法
双方商定房产使用权的作价办法，即按以上租金水平计算得出年应计租金总额，再按12%的年贴现率将每年租金额贴现为1993 年第四季度的现值，现值相加即得到72 个月的房产使用权价值。
……
中航技深圳公司已于2007 年8 月22 日出具承诺函，承诺如因以房产使用权作为出资方式不符合规定而被商务主管机关和工商行政管理部门要求纠正，或导致公司遭受任何债权人或第三方的追索，中航技深圳公司将依法承担全部法律责任或赔偿责任。
公司存在以房产使用权出资的1994 年－2000 年期间，各年实现的净利润和股利分配的情况如下表所示：
……
根据深圳中华会计师事务所出具的外验报字（1994）第F091 号验资报告，公司增加场地使用权38,400,000 元。该场地使用权按72 个月摊销，每月摊销533,333.33元，计入无形资产摊销科目，并在2000 年5 月全部摊销完毕。
从2000 年5 月3 日起，公司租赁使用该房产。
……
就上述中航技深圳公司在天虹商场1994 年的增资中以房产使用权出资的情况，为了更好地体现对天虹商场投资者和债权人利益的保护，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东于2008 年9 月5 日签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币3,840 万元；中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务；原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。
中航技深圳公司已于2008 年9 月27 日以现金方式一次性向天虹商场支付人民币3,840 万元。对于本次中航技深圳公司对天虹商场补充出资，鉴于其经济实质属于控股股东向天虹商场的资本性投入，采用会计处理如下：借：货币资金3840 万元，贷：资本公积3840 万元。
针对中航技深圳公司向天虹商场补充出资的行为，保荐机构和发行人律师研究认为：
（1）中航技深圳公司以现金方式出资符合现行《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定。同时，中航技深圳公司补充出资的行为没有违反法律法规的禁止性规定。
（2）根据2008 年9 月5 日签署的《协议书》的约定，中航技深圳公司以现金补充出资的做法已经获得天虹商场以及天虹商场其他股东的一致同意。该协议为签约各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律的规定，该协议合法有效。
针对本次补充出资，大华德律认为，补充出资对公司财务状况的具体影响如下:
（1）对现金流的影响
2008 年收到现金补充出资38,400,000.00 元，占2008 年实现的筹资活动现金流入100％，占2008 年度现金及现金等价物净增加额9.81%。
（2）对资产结构的影响
2008 年收到现金补充出资38,400,000.00 元，对合并资产负债表构成影响为：货币资金增加38,400,000.00 元，占流动资产比例为1.89%，占资产总额1.26%；资本公积增加38,400,000.00 元，占净资产比例为5.59%。
（3）对主要财务比率的影响
从上述三点可以看出补充出资对公司财务状况影响较小。
[解决前次申报募集资金投资项目存在的问题 重新制订募集资金投资计划]
[公司高管持股情况：管理层通过管理层持股公司持股 部分收购资金来自于母公司控股子公司]
为完善公司法人治理结构，充分调动经营管理者的积极性和创造性，吸引和稳定关键的管理与业务人才，建立风险共担机制，2002 年3 月27 日，中航技深圳公司总经理办公会通过了天虹商场实施管理层持股的方案。
2002 年，天虹商场经营管理层出资组建了奥尔公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司(现更名为“可来公司”)和深圳市奥昂投资咨询服务有限公司(现更名为“康达特公司”)，由上述三公司以现金方式对天虹商场进行增资，从而实现了经营管理层间接持有天虹商场股权。有关三家公司向天虹商场增资事宜详见本节之“四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产购买重组情况”。
2002 年9 月3 日，中航技总公司以中航技资字[2002]186 号文，批准奥尔公司和深圳市奥轩投资咨询有限公司、深圳市奥昂投资咨询服务有限公司对天虹商场进行增资。
2002 年9 月20 日，深圳市对外经济贸易合作局以深外经贸资复[2002]3278号文，批准了三家公司此次对天虹商场的增资行为。
(一)公司管理层委托持股公司--深圳市奥尔投资发展有限公司
……
2002 年奥尔公司成立时实际股东的资金来源以及2003 年实际股东受让奥尔公司的出资份额的资金来源均分为两部分，部分由实际股东以自有资金缴付，部分由实际股东通过向天虹投资借款缴付，上述实际股东向天虹投资的借款已分别于2004 年和2005 年还清。
2004 年及以后年度实际股东受让奥尔公司的出资份额的资金来源为实际股东的自有资金。
经核查，实际股东已与天虹投资就相关借款签订了借款协议，实际股东与天虹投资之间的借款行为系双方真实意思表示。天虹投资当时为中航技深圳公司的控股子公司，与天虹商场并无股权关系，其提供的借款来源于自有资金，不存在天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接向实际股东提供借款的情形，亦不存在天虹商场或天虹商场控股子公司为实际股东的相关借款提供担保的情形。同时相关实际股东亦出具承诺函，除借款部分外，实际股东的其他资金均系自筹解决。
保荐人和发行人律师认为，奥尔公司实际股东通过借款及自筹资金方式向奥尔公司出资的行为合法、有效。
(二)公司管理层持股公司--深圳市可来投资咨询有限公司
2002 年6 月17 日，胡自轩、张莹分别出资5 万元，共同设立了深圳市奥轩投资咨询有限公司，后更名为深圳市可来投资咨询有限公司。
深圳市奥轩投资咨询有限公司成立时股东为胡自轩和张莹，各持有50%股权。
2003 年12 月22 日，该公司股东会决议，同意胡自轩将所持有的50%股权以5 万元的价格全部转让给吴健琼，张莹将其所持有的50%股权以5 万元的价格全部转让给高书林。2004 年1 月12 日，转让各方签订了股权转让协议书。2004 年2 月12 日，该公司股东会决议名称变更为“深圳市可来投资咨询有限公司”，并于2004年3 月9 日办理了工商变更登记手续。
2007 年，奥轩股份公司收购了可来公司的全部股权，通过可来公司间接持有本公司8.5 万股股份，占公司发行前总股本的0.034%。
可来公司股东的出资资金系由相关股东通过向奥尔公司的借款缴付，目前该借款已归还奥尔公司。
经核查，可来公司股东已与奥尔公司就相关借款签订了借款协议，可来公司股东与奥尔公司之间的借款行为系双方真实意思表示，可来公司股东向奥尔公司的有关借款，均源自奥尔公司的自有资金，不存在天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接向实际股东提供借款的情形，亦不存在天虹商场或天虹商场控股子公司为实际股东的相关借款提供担保的情形。
保荐人和发行人律师认为，可来公司股东通过借款方式向可来公司出资的行为合法、有效。
(三)公司管理层持股公司--深圳市康达特投资咨询有限公司
2002 年6 月17 日，宋瑶明、汪颂平分别出资5 万元，共同设立了深圳市奥昂投资咨询服务有限公司，后更名为深圳市康达特投资咨询有限公司。
深圳市奥昂投资咨询服务有限公司成立时股东为宋瑶明和汪颂平。2003 年12 月23 日，该公司股东会批准股东宋瑶明将所持有的50%股权以5 万元的价格全部转让给侯毅，股东汪颂平将其所持有的50%股权以5 万元的价格全部转让给孙金成。2004 年2 月4 日，股权转让各方签署了转让协议书。2004 年2 月12 日，该公司股东会决议名称变更为“深圳市康达特投资咨询服务有限公司”，并于2004年3 月8 日办理了工商变更登记手续。
2007 年8 月，奥轩股份公司收购了康达特公司的全部股权，通过康达特公司间接持有本公司5.75 万股股份，占公司发行前总股本的0.023%。
康达特公司股东的出资资金系由相关股东通过向奥尔公司的借款缴付，目前该借款已归还奥尔公司。
经核查，康达特公司股东已与奥尔公司就相关借款签订了借款协议，康达特公司股东与奥尔公司之间的借款行为系双方真实意思表示，康达特公司股东向奥尔公司的有关借款，均源自奥尔公司的自有资金，不存在天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接向实际股东提供借款的情形，亦不存在天虹商场或天虹商场控股子公司为实际股东的相关借款提供担保的情形。
保荐人和发行人律师认为，康达特公司股东通过借款方式向康达特公司出资的行为合法、有效。
(四)管理层持股公司-深圳市奥轩投资股份有限公司
1、2007 年，奥轩股份公司设立
为规范公司管理层委托持股的行为， 2007 年5 月9 日，奥尔公司81 名实际出资人共同签署《发起人协议》，以现金方式出资一次性缴足出资，发起设立深圳市奥轩投资股份有限公司。2007 年8 月，奥轩股份公司进行增资，股东增加至115 人。
……
3、2007 年，奥轩股份公司收购奥尔公司、可来公司和康达特公司的全部股权
(1)2007 年5 月9 日，奥轩股份公司创立大会作出决议，全体发起人股东一致同意以原出资金额受让奥尔公司的全部股权。
2007 年6 月26 日，奥尔公司实际出资人召开会议并签署决议，同意自2007年6 月26 日起终止原委托持股关系及《奥尔股权管理办法》。同日，奥尔公司股东会作出决议，批准股东胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华将其持有的奥尔公司41.92%、23.96%、11.98%、22.14%的股权分别以原出资额人民币754.56 万元、431.28 万元、215.64 万元、398.52 万元全部转让给奥轩股份公司。2007 年6 月26 日，奥尔公司的四名股东分别与奥轩股份公司签订股权转让协议书。本次股权转让已经深圳市罗湖区公证处[(2007)深罗证字第7536 号、(2007)深罗证字第7537 号、(2007)深罗证字第7535 号、(2007)深罗证字第7534 号]公证，并于2007年7 月9 日办理了工商变更手续。本次股权转让后，奥尔公司成为奥轩股份公司的全资子公司。
(2)2007 年7 月20 日，奥轩股份公司第二次临时股东大会出决议，同意受让可来公司的全部股权。2007 年7 月20 日，可来公司股东会决议批准了股东高书林、吴健琼将其各持有的可来公司50%股权分别以原出资价格5 万元的价格转让给奥轩股份公司。2007 年7 月20 日，转让各方签订股权转让协议书。上述股权转让事宜已经深圳市罗湖区公证处公证[(2007)深罗证字第8777 号、(2007)深罗证字第8776 号]。可来公司于2007 年7 月31 日办理了股权转让工商变更手续。此次股权转让后，可来公司成为奥轩股份公司的全资子公司。
(3)2007 年7 月20 日，奥轩股份公司第二次临时股东大会作出决议，同意受让康达特公司的全部股权。2007 年7 月20 日，康达特公司股东会决议批准股东孙金成、侯毅将其各持有的50%股权分别以原出资价格5 万元的价格转让给奥轩股份公司。2007 年7 月20 日，转让各方签订股权转让协议书。上述股权转让事宜已经深圳市罗湖区公证处公证[(2007)深罗证字第8778 号、(2007)深罗证字第8779 号]。康达特公司于2007 年8 月3 日办理了股权转让工商变更手续。此次股权转让后，康达特公司成为奥轩股份公司的全资子公司。
4、奥轩股份公司的股东出资及收购资金的来源
根据奥轩股份于2007 年发起设立及增资时分别由深圳高信华源会计师事务所和深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》、相关的银行进账单、会计师银行询证函等文件，以及奥轩股份现有115 名股东的书面承诺，奥轩股份公司的股东于2007 年发起设立奥轩股份公司及对奥轩股份公司进行增资时的出资，均系其个人自筹解决，不存在向天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接为其提供借款的情形，也不存在由天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接为其提供担保的情形。奥轩股份公司的用于收购资金系其股东投入的股本金，为奥轩股份公司的自有资金。
保荐人和发行人律师认为，公司管理层于2007 年以自筹资金方式向奥轩股份公司出资的行为，及奥轩股份公司以其自有资金收购奥尔公司、可来公司和康达特公司的行为合法、有效。
5、奥轩股份公司间接持有本公司股份数量
天虹商场115 名管理层人员通过奥轩股份公司及奥尔公司、可来公司和康达特公司间接持有天虹商场3,181.85 万股，占公司本次发行前总股本的9.091%。
(如下图所示)
6、奥轩股份公司的股权管理办法
为规范公司管理层委托持股的行为，2007 年5 月，奥尔公司的原81 名实际出资人发起设立了奥轩股份公司；2007 年5 月，奥轩股份公司的创立大会一致通过了《深圳市奥轩投资股份有限公司股权管理办法》(以下简称“《奥轩股份股权管理办法》”)，参与增资奥轩股份公司的34 名股东亦书面承诺遵守。主要约定如下：
（1）股东资格及股份分配
①截至2007 年6 月30 日在天虹商场任职的、级别为部门经理助理以上管理人员均具备成为奥轩股份公司股东的资格，并根据各级别的持股系数确定每一级别应持有的股份数额；
②综合考虑新增经营管理人员、奥轩股份公司发起人的职级变动情况，于2007 年7 月向部分管理人员增发新股。增资完成后，奥轩股份公司不再安排其他的增资扩股计划(送股和资本公积金转增股本除外)。
（2）股东出资
股东应以人民币现金方式一次性缴足认股资金。
（3）股份处置约定
①股东持有的股份不得向股东以外的其他第三方转让；除非经股东大会批准，股东不得与任何第三方就公司股份处置作出任何约定，包括但不限于股份代持、股份转让、质押、股份收益权转让等；
②劳动合同期满后的正常离职及退休、调离的管理人员，其持有的股份可选择离职后继续持股、转让给其他股东或由公司回购；离职股东离职后继续持股的时间不得超过三年，继续持股期满后必须转让给其他股东或由公司回购；
③因违反天虹商场奖惩条例，给天虹商场造成重大损失而被解除劳动合同的股东，在离职时须将其持有的股份按照董事会的指令进行转让；
④在天虹商场上市后，如股东提出回购申请，在符合中国证监会及证券交易所有关规定的前提下，经股东大会批准，应在三个交易日内通过奥尔公司出售相应的天虹商场股份，所得款项在一个月内以合法的方式支付给股东；
⑤天虹商场高级管理人员所持有奥轩股份公司的股份，按照《公司法》和有关上市公司的规定，自天虹商场上市之日起一年内不得转让；在其任职期内，每年转让的股份不得超过其所持股份总额的百分之二十五；
⑥发起人持有的股份，自奥轩股份公司设立之日起一年内不得转让。
（4）股份转让作价
股东转让股份的价格以净资产为依据，在天虹商场上市后参照天虹商场的股票市场价格。
7、奥轩股份公司股东持股承诺
奥轩股份公司的股东间接持有天虹商场的股份。奥轩股份公司的股东就有关持股行为作出以下承诺：
自天虹商场在境内首次公开发行人民币股票并上市交易之日起一年内，本人不转让所持有奥轩股份公司的全部或部分股份。
自天虹商场在境内首次公开发行人民币股票并上市交易之日起一年内，本人不会委托他人管理本人持有奥轩股份公司的全部或部分股份，也不会向天虹商场出售该等股份。
本人若成为或已是天虹商场董事、监事和高级管理人员(高级管理人员，是指天虹商场的总经理、副总经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员)，在本人于天虹商场任职期间，在符合有关法律法规和证券交易所规定的前提下，本人每年转让奥轩股份公司的股份，不得超过本人所持有奥
轩股份公司股份总数的25%；如本人从天虹商场离职，自离职之日起六个月内本人不转让所持有奥轩股份公司的全部或部分股份。
如因本人违反本承诺函而给奥轩股份公司或天虹商场造成损失的，本人同意对由此造成的相关损失予以赔偿。
同时，赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀、万颖等十一人作为公司董事、监事或者高级管理人员，分别做出如下承诺：
（1）天虹商场股票上市交易之日起三年内，本人将不以任何方式转让本人间接持有的任何天虹商场股份。
（2）本人任天虹商场董事、监事或高级管理人员期间：
①天虹商场上市满三年后，本人每年转让间接持有的天虹商场股份将不超过本人间接持有的天虹商场股份总数的25%；
②本人离职后半年内，本人将不以任何方式转让本人间接持有的任何天虹商场股份；
③本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售天虹商场股票数量占本人所持有天虹商场股票总数的比例不超过50%。
8、关于发行人管理层和员工持股的核查意见
发行人、保荐人和发行人律师对天虹商场的管理层和员工持股进行核查后，认为：
(1)天虹商场实施的管理层持股计划，已经取得天虹商场董事会、中航技深圳公司及中航技总公司的批准，实际出资人的历次出资均已足额缴付，实际出资人并已分别就其出资来源作出了承诺，其出资均是真实的。
(2)在实际出资人委托注册股东代为持有奥尔公司权益期间，实际出资人通过注册股东委托持股，其股东身份不能得到法律上的确认。但实际出资人根据与注册股东签订的委托协议，享有其在奥尔公司的出资人权益，这种安排是双方真实意思表示，对实际出资人及注册股东双方具有约束力。
(3)经核查原奥尔公司实际出资人历次权益变化的有关文件，其历次变化均依照管理层持股计划的规定办理了有关手续，并经相关人员确认，对实际出资人而言是有效的，目前不存在法律纠纷或争议。
(4)目前公司115 名管理人员通过奥轩股份公司分别持有奥尔公司、可来公司、康达特公司100%股权、进而间接拥有天虹商场的9.091%权益是合法有效的，不存在潜在的法律纠纷或争议。
(5)目前奥轩股份公司实施的《奥轩股份公司股权管理办法》，其内容并不违反有关法律法规的禁止性规定，并经奥轩股份公司全体股东确认，对奥轩股份公司的全体股东构成具有约束力的法律文件。
（6）天虹商场于2002 年进行增资扩股，并引进管理层和员工持股的三家公司奥尔、可来及康达特作为天虹商场股东的事项，已取得中航技深圳公司及中航技国际的前身中航技总公司的批准，中航技总公司的出资人中国航空工业第一集团公司亦对此出具了无异议函。天虹商场的管理层和员工持股方案符合国有企业员工持股管理的相关规定。
[高管为持股辞去上级公司职务]
[租赁集体土地上盖无产权证明房产]
租赁集体土地上盖无产权证明房产的风险：目前公司35 家直营连锁百货商场中的33 家以租赁方式取得商场房产使用权，其中租赁的2 处房产是在集体土地上盖的且出租方或其授权人尚未取得产权证书的房产，公司与出租方已签订租赁合同且有关租赁登记备案手续已办理完毕。虽然截至本招股意向书签署日，政府机关没有下达任何有关拆迁或改建的通知或决定，也没有第三方对公司上述租赁房产提出异议，但上述租赁房产仍存在被政府主管机关拆迁改建的可能性，公司持续租赁该等房产存在不确定性的风险。
就龙华天虹商场、民治天虹商场、南昌江大天虹商场、沙井天虹商场所租赁物业，发行人律师进一步发表意见认为：该四项租赁房屋的出租方已在租赁合同中确认租赁房屋能实现公司或其附属公司的租赁目的，否则出租方将对公司或其附属公司承担相应的赔偿责任。此外，经适当核查，报告期内，没有第三方对上述房屋的所有权提出异议，也没有任何第三方妨碍公司对上述房屋的正常使用，上述房屋租赁合同的登记备案手续均已办理完毕，公司租赁上述房屋不存在现实
的争议。
[简析]
对照本次与上次未过会的招股书，主要变化有两个方面：
1、以现金补充出资方式解决“出资瑕疵”
1994年，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑2 号大厦一至二层（面积为4650平方米）从1994 年5 月至2000 年5 月共72 个月的房产使用权作价人民币3840 万元对发行人增资。
对于该次增资，会计师出具了验资报告。发行人将该项房产使用权计入无形资产摊销科目，按72 个月摊销，并于2000 年5 月摊销完毕。
在首次提交申报材料前的2007 年8 月22 日，中航技深圳公司出具承诺函，承诺如因以房产使用权作为出资方式不符合规定而被商务主管机关和工商行政管理部门要求纠正，或导致公司遭受任何债权人或第三方的追索，中航技深圳公司将依法承担全部法律责任或赔偿责任。
该事项未获得审核认可。证监会保代培训中也将此作为案例（“根据申请材料无法判断1994年大股东出资的合法性”）。
2008 年9 月5 日，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币3840 万元，中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务，原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。
2、调整募集资金投向
天虹商场首次申报预期的募集资金投向是6项，计划发行不超过8380万股，募投项目资金需求为21.95亿元。其中投入最大的是开设12家新商场项目，拟投资金额8.4亿元。其存在募集资金规模大（约为净资产4倍），无法如期获得开设新商场的房产、商务部批文，募集资金较长时间闲置等问题。证监会保代培训中也认为：公司本次拟使用募集资金8.42亿元投资开设12家新商场，占本次发行预计募集资金22亿的38%。上述12家新设商场在开业前须获得商务部批准，目前只有1家获得了商务部的批准，另有两家尚未获得商务部批准的情况下已经开业。因此，上述募集资金投资项目存在较大投资风险，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条的规定。
本次申报中，募集资金投向为5项，计划发行股票为不超过5010万股，募投项目资金需求下调为10.56亿元。投入最大仍为开设新店，但家数降低到7家（全部获得政府主管部门的批复），而且首次申报计划投向的12家新商场项目无一出现。