——2010-11-25 四
——永辉超市IPO：股东中包括外资PE和职工持股公司 社保、住房公积金不规范（未完全缴纳社会保险费） 募投项目包括企业培训中心 开具或接受无真实商业交易背景的承兑汇票
永辉超市股份有限公司今天[2010-11-25]公告《首次公开发行股票（A股）招股意向书》 ，披露：
[股东基本情况：外资PE 职工持股公司]
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3、民生超市有限公司
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民生超市除从事投资直接持有发行人24%股权及维持日常运营之外，并无其他经营业务，亦未持有除发行人之外其他公司股权，民生超市与发行人不存在同业竞争的情况。
China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.和China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.为投资持股性质的公司，China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.持有China FreshRetail Holdings Co.，Ltd.100％的股权，China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.持有民生超市100％股权。除前述持股外，China Fresh Produce Holdings Co.，Ltd.和China Fresh Retail Holdings Co.，Ltd.并没有持有其他公司股权，且未开展其他经营业务。
The HSBC Private Equity Fund 3 Limited 系由HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited 发起并管理的私募股权基金，HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited 为HSBC Private Equity(Asia) Limited(汇丰直接投资(亚洲)有限公司)全资子公司，并且HSBC Private Equity(Asia) Limited 为HSBCPrivate Equity Management (BVI) 3 Limited 之顾问公司。The HSBC Private EquityFund 3 Limited 于2003 年1 月3 日在开曼群岛注册成立，属于有限责任公司。
目前，汇丰控股旗下The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（简称“汇丰银行”）拟将其所持有的80.1%汇丰直投的股权转让给Foci HoldingsLimited，转让完成后，汇丰银行仍将持有汇丰直投19.9%的股权。股权受让方Foci Holdings Limited 系汇丰直投17 名高级管理人员设立的公司。目前，该等股权转让尚在进行中。
股权转让完成后，汇丰直投拟改名为：Headland Capital Partners Limited（汇睿资本有限公司），其管理层不会发生变化。
由于The HSBC Private Equity Fund 3 Limited 系由HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited（为汇丰直投全资子公司）发起并管理的私募股权基金，股权转让完成后，相应的，The HSBC Private Equity Fund 3 Limited 名称拟改为： The Headland Private Equity Fund 3 Limited ，HSBC Private EquityManagement (BVI) 3 Limited 名称拟改为：Headland Private Equity Management 3Limited。
股权转让完成后，The HSBC Private Equity Fund 3 Limited 除名称发生变化外，其投资者及基金的绩效分配等安排不会因为股权转让而发生变化，民生超市对本公司派出的高级管理人员或董监事人员亦不会因为股权转让而做出任何变更。
4、福建汇银投资股份有限公司
成立时间：2008 年9 月22 日
注册资本：3,570 万元
实收资本：3,570 万元
注册地：福州市鼓楼区西二环中路436 号
法定代表人：彭华生
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股东构成：公司132 名骨干员工（其中陈芝英是公司已故员工家属），其中林振铭先生为公司副总经理、财务总监；陈金成先生为公司副总经理；吴光旺先生为公司监事；陈光优先生为公司董事。
经营范围：对商业、贸易业的投资及其投资咨询（不包括金融、证券、期货投资咨询）
[社保、住房公积金不规范]
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
1、社会保险费缴纳情况
报告期内公司各项社保具体缴费金额如下：
单位：元
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报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费的情形。从2008 年起发行人开始逐步规范完善员工社保缴纳事宜。公司员工构成中，农业户口及外地员工占据较大的比重。对于农业户口而言，由于我国社会保障体系尚处于不断完善中，尚未普遍惠及农村，且城镇的社会保障系统与乡村的社会保障系统尚不能对接；而外地员工的流动性较大，加之2010 年之前社会保障跨地区转移的问题，上述部分员工不愿意缴纳社会保险费，因此，基本社会保障制度不易全面贯彻执行。故虽经公司动员，但部分员工仍然不愿缴纳社会保险，经实地调查访谈部分不愿缴纳社会保险及公积金的员工，不缴纳社会保险系其真实意思表示。
本公司实际控制人张轩松先生、张轩宁先生于2010 年6 月15 日出具《承诺函》，作出如下承诺：承诺人承诺将督促发行人及其控股子公司全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险，为全体员工建立社会保险账户，依法缴存社会保险费，并逐步解决部分员工不愿参保的问题，最终达到为全体员工建立社会保险账户，依法缴存社会保险费。另外，若相关主管部门认定发行人存在欠缴社会保险费的情况而要求发行人及其控股子公司为其员工补缴社会保险费，或发行人及其控股子公司被任何一方追偿该等社会保险费，或发行人及其控股子公司因此被相关主管部门处以罚款，承诺人将共同无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会保险费或相关罚款，保证发行人不因此遭受任何损失。
发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费的情形，该等情形不符合法律、法规有关社会保险费缴纳的规定。由于发行人及其控股子公司所在地劳动和社会保障部门确认报告期内发行人及其控股子公司不存在受到社会保障部门处罚的情况，发行人实际控制人已承诺无条件全额承担可能被补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。
有鉴于此，保荐人和发行人律师认为发行人未按规定缴纳社会保险费的情况，对发行人本次发行不构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
2、住房公积金缴纳情况
公司在2010 年1 月1 日之前未执行住房公积金制度，未为员工缴纳住房公积金。自2010 年1 月1 日起，公司已按照有关规定执行住房公积金制度，为符合国家和地方规定缴纳条件的员工缴纳了住房公积金，未受到住房公积金管理部门的处罚。
根据福州住房公积金管理中心于2010 年6 月13 日出具的《证明》、重庆市住房公积金管理中心于2010 年6 月13 日出具的《证明》、南平市住房公积金管理中心于2010 年6 月17 日出具的《证明》、莆田市住房公积金管理中心于2010年6 月17 日出具的《证明》、泉州市住房公积金管理中心于2010 年6 月17 日出具的《证明》、三明市住房公积金管理中心永安管理部于2010 年6 月17 日出具的《证明》， 发行人及其控股子公司超大永辉、永辉滨江丽景、永辉工业、现代农业、闽侯永辉商业、文化传媒、海峡食品、闽侯永辉超市、重庆永辉、南平永辉、泉州永辉、永安永辉、莆田永辉于2010 年1 月1 日起依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，为员工缴纳住房公积金，虽然其在2010 年1 月1 日前未为员工缴纳住房公积金，但鉴于其已主动建立健全住房公积金缴存管理制度，依法为员工缴纳住房公积金，依据相关省、市关于住房公积金管理的相关规定以及实际情况，上述住房公积金管理部门认为，发行人及其上述子公司于2010 年1 月1 日以前未为员工缴纳住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，上述住房公积金管理部门确认不对发行人及其上述子公司之前的未缴纳行为进行处罚。
公司及控股子公司所在地的住房公积金管理中心尚未要求发行人及其控股子公司补缴住房公积金。经公司测算，如需本公司补缴住房公积金，补缴金额对报告期内的净利润影响数为：2007 年度不超过300 万元，2008 年度不超过650万元，2009 年度不超过1,100 万元。
公司实际控制人张轩松、张轩宁于2010 年3 月1 日出具《承诺函》作出如下承诺：若相关主管部门要求公司及控股子公司为其员工补缴2010 年1 月之前的依法应缴纳的住房公积金，或公司及控股子公司被任何一方追偿该等住房公积金，承诺人将共同无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的住房公积金，并承担相应法律责任，保证公司不因此遭受任何损失。
保荐人和发行人律师认为：发行人及其控股子公司在2010 年1 月1 日以前未执行住房公积金制度，未为符合条件的员工缴纳住房公积金，存在不规范之处。
由于相关住房公积金管理部门已确认发行人及其控股子公司已自2010 年1 月1日起执行住房公积金制度，不存在因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录；此外，发行人及其主要控股子公司所在地的住房公积金管理部门已就此出具相关证明认定该等公司2010 年1 月1 日以前未为员工缴纳住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，并确认不对该行为进行处罚；同时，发行人实际控制人已承诺无条件全额承担可能被补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失，从而有效地避免了可能为发行人所带来的经济损失。有鉴于此，发行人2010 年1 月1 日以前未为符合条件的员工缴纳住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
[募投项目：企业培训中心]
本次募集资金规模及拟投资项目概览
（四）企业培训中心项目
1、项目概况
为满足公司未来 3 年业务扩张对人力资源的需求，完善公司的人才培养方式，形成可复制的、标准化人才产出模式并投入运行，公司拟投资建设企业培训中心项目。
根据公司人力资源发展与管理的现状和未来的需求，本项目拟总投资5,000万元，主要完成以下建设内容：培训中心的基础建设投资约3,000 万元，培训费用投资约2,000 万元，其中专项业务费和教学业务管理费项目约为670 万，培训课程费项目约为480 万，核心干部培训外包项目约为850 万。
通过建设企业培训中心项目，一方面提升员工及核心干部的能力素质，从而提升其工作效率，加速他们自身的价值成长。另一方面，推动公司内部体系的完善和升级，未来公司将依靠更多的内部培训为终端输送标准化、高素质的人才。
2、公司人力资源培训现状
目前公司对外招聘主要以常规招聘为主，成本较低，基本能够满足公司对基层员工的需求，对于所需中高层专业人员和管理人员主要靠企业内部提升，由于企业本身处于增长期，内部人员提拔的速度滞后于企业目前发展速度。
目前公司已经建立入职培训和提升培训两大部分，其中入职培训主要针对新入职员工，进行公司现状、发展历程和公司制度等相关内容的宣讲，以及行业基础知识的普及；提升培训主要分为专业技能培训和管理能力培训，主要针对在职员工进行，为企业员工提升自身专业技能和管理技能提供平台；员工网上学习系统E-learning，可以提供课程讲义和培训报名的功能。目前培训基本覆盖员工的各个发展阶段，每年举行各类培训活动，对于满足公司对人才的需求和员工技能提升作用重大。但从目前培训现状来看，公司主要以内部讲师培训为主，外聘讲师培训较少，由于缺乏充足的远程培训设备，其他子公司对公司培训和资源共享不足，未来随着越来越多的子公司开设，现有的培训设备将无法跟上公司的规模扩张步伐。
以公司目前的发展战略，计划2014 年全国门店发展将超过350 家，销售额超过500 亿。根据公司历年的发展速度，这一发展战略是有节奏的，是可实现的，且在人员配备上是有准备的。为了更好更快的实现这一目标，公司希望通过提升干部与员工能力素质的方式来提升经营效率。
3、项目建设目标
本项目目标是在项目建成后的未来3 到5 年内，以公司的培训中心为平台整合旗下培训计划管理部、讲师培训管理部、教材部以及实习管理部等四个事业部的专业资源，形成四大技术专业系，最后统一树立企业的核心文化，加速培养大量合格的人才，为公司做大做强提供坚实的人才后盾。
本项目实施后，将形成完善的培训体系。培训体系结构图如下：
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4、项目建设内容和投资预算
（1）项目建设内容
根据公司培训中心的现状，结合公司长期发展战略对培训中心的需求，本项目拟对培训中心完成以下建设内容：培训中心的基础建设、培训课程费项目、核心干部培训外包。
培训中心建成后，功能架构图如下：
图13-1 培训中心功能架构图
……
培训中心的课程方面，公司计划在未来两至三年内进行课程的循序渐进开发：
2010 年，计划开展关于店长、经理、课长的基础课程的研发，主要侧重对象为储备干部和中层干部的培养。预计推出课程27 门。
2011 年，计划进一步完善针对中层和中高层的技术课程，主要是关于中层管理艺术课程的研发。预计推出课程47 门。
2012 年，计划研发员工成长计划的课程，以便让员工快速成长为店长。预计推出课程60 门。
（2）投资预算
本项目三个阶段投资预算总额为5,000 万元，其中培训中心建设投资3,000万，培训咨询费用、外包培训费用共2,000 万的资金。其中专项业务费和教学业务管理费项目约为670 万，培训课程费项目约为480 万，核心干部培训外包项目约为850 万。
2010 年3 月19 日，本项目已经福州市发展和改革委员会核准批复，核准号榕发改服贸[2010]6 号。
本项目共分三个阶段分别投入，预计第一年投入507.75 万元，第二年投入4,178.5 万元，第三年投入313.75 万元，具体测算见下表：
本项目培训中心建设包括培训中心装修费用、培训设备等，装修以及设备的投资单价和金额根据厂商报价以及市场价格估算。
培训中心工程建设费用具体如下表：
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培训费用投资共有三个投资项目，共预计投入2,000 万元，其中培训咨询课程项目为670 万元，培训课程费项目为480 万元，核心干部培训外包项目为850万元，投资金额根据相关报价及市场价格估算，具体投资内容请见下表：
5、经济效益分析
本项目作为公司企业培训中心发展的一部分，虽然不直接产生效益，但是是公司持续健康发展的必备因素，是公司提升经营业绩的关键。培训中心的建成将有助于增强员工技能、补充中高层管理人员、增强公司员工的整体业务水平，完善企业文化的建设，提高公司内部运营和控制的效率，并可有效地整合公司各项资源，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率，对公司顺利实现下一步的业务发展目标有重要的作用。
6、项目实施进度安排
项目建设进度安排如下：
第一阶段（T—T+12 月）：建立培训中心加强专业人才的可复制培养，建立培训咨询的课程和师资；
第二阶段（T+12—T+24 月）：基础建设的投入，推广执行第一阶段成果，完善互联网的远程培训体系，通过培训中心和远程培训体系的建立满足全员快速学习提升的需求；
第三阶段（T+24—T+36 月）：完善并固化前两阶段的成果，推广应用，并形成适应公司发展的企业培训中心和培训中心标准化作业。
该培训中心一共五层，一、二层为永辉实验性标杆店，三、四层为教学楼，五层目前为出租性旅馆，投入使用后将改为学员宿舍。
2010 年3 月19 日，本项目已经福州市发展和改革委员会核准批复，核准号为榕发改服贸[2010]6 号。
7、环境保护
本项目建设内容为企业培训中心，对环境的影响较小。
8、结论
截至2010 年6 月底，公司已有大中型连锁超市135 家，随着公司网络向纵深扩展，未来店铺数量还将更多。公司计划在三年内进一步扩大业务规模，计划新增73 家门店，新增业务所需人员规模接近2 万人。公司迫切需要通过建设企业培训中心，加大招聘、培训的建设和投入，优化流程，强化各个模块的功能，加快员工的引进和培训速度，支撑公司的发展。
公司发展多年，内部已培养和储备有一大批了解公司业务、具备自我提升意愿的员工，通过内部培训将能更好释放他们的潜能。同时，公司培养了一批中高级管理人才，他们熟悉公司的业务流程，深刻了解公司各项建设的薄弱点，对公司扩大网络和使得公司更具战略发展有着深远的意义。这些中高级管理人才是保证内部培训成功的要素，因为他们不但为项目建设提供有力的人才保障，更要承担内部培训职责。
人才是超市行业稳健发展的根本因素，伴随超市企业的全国扩张和规模扩大，行业内高素质、标准化的专业人才短缺矛盾更加突出，因此建设企业培训中心项目，通过招聘引进人才，通过培训提升人才，通过企业文化留住人才，将是公司在实现快速扩张的同时降低人力资源成本的有效途径。
[开具或接受无真实商业交易背景的承兑汇票]
公司控股股东及实际控制人张轩松及张轩宁先生已于2010 年3 月1 日共同出具承诺函，保证促使公司完善公司财务管理制度，确保公司今后不再发生开具或接受无真实商业交易背景的承兑汇票情况，并进一步承诺若因前述资金及票据往来致使公司承担任何责任或受到任何处罚，因此给公司遭受任何损失的，承诺人将共同无条件以现金全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
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（3）票据往来
2007 年，公司收到关联方福建省永辉商业股份有限公司商业承兑汇票人民币100,000,000.00 元并向银行贴现转回福建省永辉商业股份有限公司。
该等银行承兑汇票不存在真实交易背景，根据公司的说明，永辉集团系因拓展业务需要增加流动资金，故而通过将无真实交易背景的银行承兑汇票贴现获得融资。截至2007 年12 月31 日，永辉集团已将该等资金全部转回商业股份，商业股份亦已向承兑银行偿还前述汇票所涉及的全部款项。
根据天健正信出具的天健正信审(2010)GF 字第020135 号《审计报告》，自2008 年1 月1 日起，发行人未新发生任何开具或接受无真实贸易背景银行承兑汇票的行为。
发行人律师认为，上述永辉集团与关联方之间不规范使用票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条之规定（票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系, 且票据的取得, 必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价)，考虑到永辉集团系在公司发展急需资金而当时作为民营企业融资困难的情况下采用不规范使用票据的方式获得资金，而该票据所融通的资金均用于永辉集团的正常经营，并未用于其他非法用途，永辉集团在使用所融通资金进行周转后及时将该等资金转回商业股份，并且商业股份均已及时向承兑银行偿还该等银行承兑汇票所涉及的全部款项、未产生逾期票据及欠息情况，银行不存在票据到期后因款项未能偿还而产生的风险，因此，永辉集团及关联方商业股份不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，发行人并不因不规范使用票据的行为而须对相关银行承担赔偿责任，该等行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所定义的票据欺诈行为，发行人亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；该等不规范使用票据的行为也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所述之金融票据诈骗行为，发行人亦未因该等行为而承担刑事责任。
另外，发行人控股股东及实际控制人张轩松及张轩宁先生已于2010 年3 月1日共同出具承诺函，承诺若因前述不规范使用票据行为致使发行人承担任何责任或受到任何处罚，从而使发行人遭受任何损失，张轩松及张轩宁先生将共同无条件以现金全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
综上所述，发行人律师认为，前述永辉集团2007 年不规范使用票据的行为不构成本次发行上市的法律障碍。