——2011-02-15 二
——宝泰隆IPO：母公司分立解决同业竞争和股东发展战略分歧 申报后根据国家产业政策变更募投项目 详细论证是否需要国家环保总局进行上市核查
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 今天[2011-02-15]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[母公司分立解决同业竞争和股东发展战略分歧 留任股东与分立股东每元出资额分得净资产不一样]
宝泰隆集团存续式分立
2007年11月8日，宝泰隆集团股东会通过《关于公司分立的决议》，决定进行存续式分立，宝泰隆集团继续存续，新设黑龙江宝泰隆焦化有限公司（以下简称“焦化公司”，于2010年4月更名为黑龙江东隆化工有限公司）。原宝泰隆集团股东郑素英（持有宝泰隆集团500万元出资额）、宋彬（持有宝泰隆集团500万元出资额）分立出去成为焦化公司股东，宝泰隆集团其余原股东（持有宝泰隆集团9,000万元出资额）仍为分立后的宝泰隆集团股东；宝泰隆集团保有宝泰隆有限公司82.4561%的股权、宝泰隆甲醇公司12.2%的股权及哈尔滨分公司，同时承担以上资产相对应的负债；焦化公司取得分立前宝泰隆集团拥有的全部生产性资产，主要包括16万吨/年焦化生产线、洗煤场、兴安煤矿及成发煤矿60%股权等，同时承担以上资产相对应的负债。分立后，宝泰隆集团注册资本变更为9,000万元；焦化公司注册资本为1,000万元。 2007年11月10日，宝泰隆集团原股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬签订《黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立协议》，以中喜会计师事务所中喜审字[2007]第01337号审计报告确认的，以2007年9月30日为基准日的《宝泰隆集团资产负债表及财产清单》作为资产分割的依据，按照《宝泰隆集团分立财产分割清单》进行具体财产分割，按照《宝泰隆集团分立债务分割清单》各自承担债务。
2007年11月20日，宝泰隆集团在《中国工商报》刊登《分立公告》，向社会公告了存续式分立情况。
公司分立时，公司经审计的2007年9月30日的债务总金额为181,688,343.81元，公司对其债务的主要债权人发出了《黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立通知书》（简称分立通知书），公司债务债权人确认情况如下： 1）银行债务：银行类债权人数为2人，债务金额为9,000万元，确认比例为100%。 2）应缴税金：应交税金总金额为11,129,895.29元，鸡东县地方税务局和鸡东县国家税务局予以确认，确认比例为100%。 3）其他有明确债权人债务：其他有明确债权人的总人数为311人，总金额为72,276,232.48元。进行了债权确认的总人数为106人，占其他有明确债权人总人数比例为34.08 %；确认总金额为57,898,679.84元，占有明确债权人债务金额比例为80.11%。 4）无明确债权人债务。其他无明确债权人债务（如：应付福利费、安全费等）总金额为8,282,216.04元。 总体情况为：有明确债权人的债务总额为173,406,127.77元，确认金额为159,028,575.13元，确认比例为91.71%。 2007年12月29日，分立后的股东通过了新的《宝泰隆集团章程》。2008年1月8日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验字[2008]第01001号），确认截至2007年9月30日止，宝泰隆集团已减少郑素英、宋彬的出资合计人民币1,000万元，减资后的实收资本9,000万元。 2008年1月17日，宝泰隆集团在黑龙江省鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记，《企业法人营业执照》注册号为230321100008390，注册资本（实收资本）为9,000万元，法定代表人为焦云。
2008年1月16日，分立后的焦化公司在黑龙江省鸡东县工商行政管理局办理了公司设立登记，《企业法人营业执照》注册号为230321100012595，注册资本（实收资本）为1,000万元，法定代表人为宋彬。
经核查，发行人律师认为：宝泰隆集团的分立行为，是为了彻底解决与发行人的同业竞争而实施的，宝泰隆集团的分立履行了法律、法规规定的相关程序，获得了主要债权人的同意及工商管理部门的核准登记，宝泰隆集团的本次分立合法有效。作为发行人控股股东的宝泰隆集团在分立前和分立后，实际控制人均没有发生变化。发行人控股股东宝泰隆集团设立及股权变更行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。
商号和商标的使用
宝泰隆集团分立时，分立各方没有在《分立协议》中约定商号和商标的使用，分立各方只在口头上约定了商标和商号的使用，约定分立后新成立的公司使用“宝泰隆”商号时间到2010年3月底；当时宝泰隆集团无注册商标，约定“宝泰隆”图形商标由发行人申请注册并由发行人所有。 分立各方于2009年12月8日签订了《补充协议》，约定如下： “一、“宝泰隆”图形商标由七台河宝泰隆煤化工股份有限公司申请注册并所有。双方同意自分立之日起，黑龙江宝泰隆焦化有限公司不得使用“宝泰隆”图形商标。 二、因“宝泰隆”商号原由集团下属各企业共同创建、共同使用和维护，考虑到企业经营的连续性，同意黑龙江宝泰隆焦化有限公司名称中的“宝泰隆”商号可使用至2010年3月31日，自2010年4月1日起，该公司需更名，不得再使用“宝泰隆”商号。” 黑龙江宝泰隆焦化有限公司已于2010年4月更名为黑龙江东隆化工有限公司。
分立过程中资产作价及股权分割的主要依据
依据中喜会计师事务所中喜审字【2007】第01337号审计报告确认的以2007年9月30日为基准日的《宝泰隆集团资产负债表及财产清单》，留任股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬于2007年11月10日签订了《宝泰隆集团分立协议》，按照各方自愿协商确认的《宝泰隆集团分立财产分割清单》进行具体财产分割，按照《宝泰隆集团分立债务分割清单》各自承担债务。
根据《宝泰隆集团分立协议》，留任股东焦云等持有分立前宝泰隆集团9,000万元出资额，分得净资产24,282.00万元，每元出资额分得净资产2.70元；分立出去的股东郑素英、宋彬持有分立前宝泰隆集团1,000万元出资额，分得净资产3,700万元，每元出资额分得净资产3.70元。留任股东分得净资产较低，主要原因为：一方面，留任股东分得的主要资产是发行人股权及宝泰隆甲醇股权，盈利能力较强；另一方面，分立出去的股东分得的主要财产是16万吨/年焦化生产线、兴安煤矿及成发煤矿60%股权等，其中，焦化生产线不符合焦化行业准入条件，将被关闭，而且，煤矿产能规模不大，需要整合或改造。宝泰隆集团分立前的股东在综合考虑各种因素后，经过充分磋商，最终达成了《分立协议》，体现了分立股东的真实意思，是熟悉情况的各方当事人自愿进行的财产分割，资产作价不存在争议。
股东做出分立决策的背景和原因
1）为了优化主业，提高公司的核心竞争能力，将煤化工产业做大做强，宝泰隆集团的主要股东提出将集团子公司宝泰隆改制上市，而股东宋彬、郑素英对于公司的发展战略持有不同意见，坚持不同意其改制上市。为了平衡股东的利益，经过充分协商，并经股东会一致通过，做出了将宝泰隆集团分立的决策。
2）在分立过程中，原股东宋彬、郑素英自愿拥有16万吨/年焦化生产线及煤矿等宝泰隆集团原生产性资产。经宝泰隆集团全体股东充分协商，决定将与公司有竞争关系的16万吨/年焦化生产线及煤矿等宝泰隆集团原生产性资产分立出去。通过宝泰隆集团分立，不但平衡了股东利益，凝聚了上市决心，而且避免了同业竞争，规范了关联交易，剥离了不良资产，有利于公司做大做强。
[申报后根据国家产业政策和原项目实施情况变更募投项目]
（申报材材于2008年12月31日上报）
募投项目变更的问题
1、问题描述
发行人原募投项目20万吨/年甲醇项目收集利用宝泰隆和周边焦化厂的焦炉煤气生产甲醇，是七台河市政府大力支持的节能减排项目，具有较好的经济效益和社会效益。原募投项目98万吨/年捣固焦化工程项目属于等量替代建设项目，即七台河市淘汰了等量不符合准入条件的落后焦炭产能。但自国务院于2009年9月同意国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产业健康发展的若干意见》以来，国家对焦炭和甲醇产业调控从严，不鼓励宝泰隆用募集资金投资该项目。同时，由于98万吨/年捣固焦化工程项目已经建设完毕，不再需要募集资金投资。因此，发行人决定变更募集资金投资项目。
2、研究分析
发行人是集煤炭开采、洗选、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢生产燃料油品、干熄焦余热发电、供热于一体的大型煤化工循环经济企业，产业链很长，可选择的投资项目较多。从产业链来分析，120万吨/年及以上的高产高效煤矿和煤焦油深加工是国家产业政策鼓励发展的项目。煤是发行人产业链的源头和基础。目前，发行人煤炭开采能力不大，拥有的煤炭资源不多，如果用募集资金投资煤矿，能够较大程度提高发行人的价值。为此，发行人进行了充分的调查研究。如果将煤矿作为募集资金投资项目，应当选择储量丰富、开采能力很强、符合国家产业政策和法律法规的大煤矿。但是，七台河及周边地市地处薄煤层区，大煤矿较少，并且，国家对煤矿产业政策不断调整，煤矿所涉及的行政许可很多，将煤矿作为募集资金投资项目难度较大。
国家鼓励发展煤焦油深加工项目。煤焦油是以芳香烃为主的有机混合物，可以提取多种物质。目前，发行人10万吨煤焦油加氢生产燃料油品装置已经试生产，能够生产出合格产品。在煤焦油加工过程中，55%左右的产品是煤沥青。由于煤沥青燃点低，温度稳定性差，价格较低，并且，将煤焦油直接加氢生产燃料油品，导致许多价值较高的物质（如工业萘等）没有提炼出来，因此，如果在煤焦油加氢生产工艺前增加煤焦油预处理工艺，将价值较高的工业萘等提取出来，再将煤沥青深加工提高其价值，就会大幅提高效益。经过市场调研，用煤沥青生产针状焦效益很好。针状焦是生产大规格超高功率石墨电极的主要原料，国内高质量针状焦主要依赖进口。目前，国内已有针状焦项目投产。发行人总工程师胡成秋是原中钢集团鞍山热能研究院化工-炭素所所长，从事了多年的针状焦生产技术研究，在煤焦油深加工技术方面具有较高的水平，为发行人建设针状焦项目提供了有利条件。发行人经过充分调查，并咨询有关国家机关、科研单位和中介机构后，请鞍钢集团工程技术有限公司结合发行人的实际情况，作了30万吨/年煤焦油深加工工程可行性研究。经研究论证，该项目具有可行性和必要性。该项目与现有的煤焦油加氢装置在工艺上衔接，在产品产量上配套。该项目主要工艺包括：一是在现有煤焦油加氢工艺前增加煤焦油预处理工艺，不但将价值较高的工业萘等提炼加工后销售，而且生产出针状焦所需原材料煤沥青；更重要的是用煤沥青加工生产针状焦，大幅提高煤沥青的价值。中冶焦耐工程技术有限公司（原中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院）是国内煤化工行业知名的研究设计企业，拥有针状焦生产技术。公司(发包人)已与中冶焦耐工程技术有限公司（设计人）签订了募投项目（包含针状焦）的建设工程设计合同和技术协议，且合同已生效履行。协议约定，30万吨/年煤焦油深加工（含针状焦）工程建设工程所使用的《煤系针状焦的两段焦化制取法》发明专利（专利号：ZL98114371.7）和《一种工业制取煤系针状焦的工艺》（申请号：02109757.7）及其他涉及到的设计人的专利技术和正在申请的专利技术许可发包人实施（实施方式：使用按设计建设投产的项目；实施范围：仅限于本项目实施；实施期限：本项目全寿命期）。关于上述有关专利权和专利申请权，设计人承诺合法、完整地拥有权利，无现实和潜在纠纷。
3、核查情况
保荐机构项目组高度重视发行人募投项目变更的情况，多次与发行人举行募投项目变更的专题会议，讨论募投项目的可行性和必要性，督促发行人从保护投资者利益出发，审慎选择募投项目，充分保证投资者的投资回报。项目组通过查阅行业资料、咨询访谈公司高管和有关专业人员，现场调研中钢集团鞍山热能研究院针状焦项目等方式，充分关注了募投项目的可行性和必要性。 项目组要求发行人在招股说明书中充分披露募投项目的风险，提醒投资者关注。项目组督促发行人律师出具了专项法律意见，发行人律师认为，变更后的募集资金投资项目符合国家产业政策，业已获得有权部门的登记备案，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。经过核查，本保荐机构认为，发行人变更首次公开发行股票的募集资金投资项目，有利于保护投资者的利益，有利于发展循环经济、实现节能减排，有利于提高发行人的经济效益，增强抗风险能力。因此，保荐机构同意发行人将首次公开发行股票的募集资金投资项目变更为30万吨/年煤焦油深加工工程项目
4、解决情况
经发行人2010年4月28日召开的第一届董事会第十七次会议和2010年5月26日召开的2010年第二次临时股东大会决议通过，发行人决定将首次公开发行股票的募集资金投资项目变更为30万吨/年煤焦油深加工工程项目。
[上市环保核查：详细论证是否需要国家环保总局核查]
公司是否需要提供国家环保总局的核查意见
1、问题描述
中国证监会《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》发行监管函【2008】6号的规定，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发【2003】101号文件所列其他重污染行业生产经营活动的企业申请首次公开发行股票的，应当由国家环保总局提供核查意见，未取得相关意见的，证监会将不受理申请。
根据《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）对行业的划分，在火电行业类别中包括火力发电（含热电、矸石综合利用发电、垃圾发电）；在钢铁行业中包括焦化。
根据上述规范性文件，一般认为宝泰隆的上市需要取得国家环保总局的核查意见。 但项目组认为宝泰隆的上市环保核查意见由省级环保部门出具即可。理由如下：
（1）宝泰隆是集煤炭开采、洗选、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢生产燃料油和石脑油（将于2009年3-4月试生产）、干熄焦余热发电、供热于一体的大型煤化工循环经济企业，虽然涉及焦炭生产和发电，但是只是其生产的某一环节。
（2）《行业分类管理名录》中的焦化特指钢铁业的焦炭生产环节，根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的规定，宝泰隆属于制造业中的石油化工及炼焦业，因而不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的钢铁行业中的焦化范畴。
（3）由于干熄焦余热发电是通过对炽热焦炭采用干法熄焦过程中回收的余热发电，从而不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的火力发电范畴。
2、落实情况
关于宝泰隆上市环保核查的问题，项目组曾经电话咨询国家环境保护部，详细介绍了宝泰隆的主营业务情况，咨询宝泰隆的上市环保核查问题。国家环境保护部明确答复：宝泰隆的行业类型应当属于煤炭行业，不属于钢铁类型中的焦化行业，其上市环保核查意见应由黑龙江省环境保护厅出具。 黑龙江省环境保护厅在对宝泰隆进行环境保护核查前，曾经通过内部程序请示国家环境保护部，答复也是宝泰隆的环保核查意见应由黑龙江省环境保护厅出具。经过认真细致的核查后，黑龙江省环境保护厅依法出具了“黑龙江省环境保护厅黑环函〔2008〕411号关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司上市环保核查情况的函”，原则同意宝泰隆通过上市环保核查。
为了消除中国证监会及相关人员对宝泰隆上市环保核查问题的疑虑，保荐人出具了关于宝泰隆上市环保核查问题的咨询函，咨询黑龙江省环境保护厅对宝泰隆出具环保核查意见是否适当？2008年12月24日，黑龙江省环境保护厅出具致保荐人的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司上市环保核查问题的复函》，认为：“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司是集煤炭开采、洗选、焦化、甲醇、煤焦油加氢等产业于一体的大型煤化工循环经济企业，该企业焦化生产只是煤化工产业链中的一部分，经咨询专家并借鉴外省现行做法，我厅确认该企业应列入煤炭行业，企业拟上市部分全部在我省七台河市境内，因此，我厅受理了七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于上市环保核查的申请，经审核后，向中国证监会出具了上市环保核查文件。”
——黑猫股份（002068）非公开发行：询价后因引购不足引入其他投资者
江西黑猫炭黑股份有限公司今天（2011-02-15）公告《国盛证券有限责任公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，披露：
（二）发行结果的调整
根据本次询价情况，由于最后确认的有效认购金额小于本次拟募集资金总额，因此按照各认购对象的有效认购金额进行全额配售。
根据询价结果确定的认购价格和认购邀请书确定的发行配售原则，发行人和主承销商对发行结果进行了调整，确认已申购者无追加购买需求后，引入了其他3家投资者，具体包括：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、易方达基金管理有限公司和安徽金牛投资集团有限公司。
（三）最终配售结果
经询价和引入其他投资者，发行人和主承销商最终确定本次发行的数量为4,990万股，发行价格为9.16元/股，并最终确定对以下5家发行对象进行配售：
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