春晖投行在线/春晖投行笔记

——IPO案例：博晖创新（二次上会）（20120427公告）

1、股利分配政策披露

（一）本公司股票发行后的股利分配政策

根据2012 年1 月10 日公司第四届七次董事会和2012 年2 月3 日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。

4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红的，应就其说明作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（二）公司本次发行上市后的利润分配规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了《北京博晖创新光电技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，具体内容如下：

1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2012-2016 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

上述股东未来分红回报规划已经2012 年1 月10 日公司第四届七次董事会和2012 年2 月3 日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。

（三）未分配利润使用计划

发行人坚持每年以现金方式分配的利润不少于发行人当年实现的可分配利润的10%。发行人留存的未分配利润主要用于满足拓展主营业务的现金需求，包括：对外投资、购买技术设备、强化服务网络建设、引进专业人才等。通过主营业务的拓展，不断扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，提高盈利能力，确保公司的持续发展和股东的长远利益。

（四）本次发行前滚存利润分配计划

经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

2、原为新三板（代办股份转让系统）挂牌公司

2007 年2 月16 日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京博晖创新光电技术股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]16 号），公司经由国信证券推荐，进入代办股份转让系统开始挂牌报价转让，股份代码为“430012”，股票简称为“博晖创新”。

3、前次被否原因

“申请人本次募集资金投资项目免疫荧光法肠道多病毒联检系列产品，尚未取得国家食品药品监督管理局注册。上述产品如不能按原计划顺利完成注册，将直接影响申请人的经营业绩，且该产品未来市场发展存在不确定性，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的有关规定。”

本次：发行人免疫荧光法肠道多病毒联检系列产品已经取得注册批件，发行人正积极开展免疫荧光层析法临床快速检测仪器及试剂产品的市场推广工作，该系列产品将成为发行人未来新的利润增长点。综上，本保荐机构认为发行人本次募集资金投资项目是在综合考虑公司现状、发展规划及市场需求形势等因素下提出来的，不存在重大市场风险，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的有关规定。

4、房产会计处理方式调整（由“固定资产”转换为“投资性房地产”进行核算）

（上次审核）：“请保荐人、会计师对报告期内将持有的部分数码大厦房产连续出租的会计处理，是否符合企业会计准则规定进行核查，必要时予以纠正。”

落实情况：本保荐机构查阅了发行人购买数码大厦的董事会、股东会决议，核查了发行人签署的房屋租赁合同，就购买数码大厦的意图与发行人董事长等进行了谈话沟通，并就其会计处理与利安达会计师事务所进行了讨论。

本保荐机构核查结论如下：“根据发行人董事会购买数码大厦房产时的意图，发行人报告期内将持有的数码大厦房产按“固定资产”进行了核算。但公司在实际运营该房产时，由于公司一直未能购置到合适的土地建设综合研发基地，而现有办公场所距离市区较近尚可满足客户服务办公需求，发行人考虑到资产的有效利用，将其进行了出租。考虑到公司目前综合研发基地建设进度和数码大厦房产仍处于出租状态，经2010年7月12日公司第三届董事会第十一次会议审议，公司将数码大厦房产由“固定资产”转换为“投资性房地产”进行核算，并对前期比较报表进行了追溯调整。追溯调整后，在所有重大方面公允反映了发行人对所持有的数码大厦房产相关的资产认定和会计计量，真实反映了发行人的资产、经营情况。”

会计师已对报告期内持有的部分数码大厦房产连续出租的会计处理，是否符合企业会计准则规定进行了核查，并发表意见为“根据发行人董事会购买数码大厦房产时的意图作为公司办公使用，故发行人在取得时将持有的数码大厦房产按“固定资产”进行了核算。但因新建基地尚处筹备期，而现有办公场所距离市区较近尚可满足客户服务办公需求，发行人考虑到资产的有效利用，将其进行了出租。考虑到公司目前综合研发基地建设进度，数码大厦房产仍处于出租状态。经2010年7月12日公司第三届董事会第十一次会议审议，公司将数码大厦房产由“固定资产”转换为“投资性房地产”进行核算，并对前期比较报表进行了追溯调整。

追溯调整后，发行人的相关会计核算，符合中华人民共和国财政部2006

年度颁布的《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》的规定。在所有重大方面公允反映了发行人对所持有的数码大厦房产相关的资产认定和会计计量，真实反映了发行人的资产、经营情况。”

5、审核关注行业报告和行业数据的准确性