——IPO案例：兴业科技（20120417公告）
1、集体企业改制为股份合作制企业
兴业皮革前身于2001年3月从集体企业改制为股份合作制企业，其改制系根据财政部、国家工商行政管理局、国家经贸委、国家税务总局“财清字[1998]9号”《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》
2、分析研发费用远大于管理费用的原因
研发费用远大于管理费用的原因：由于公司的研发活动主要是针对生产工艺、物料配方、产品性能、清洁生产、减排降耗、产品检测等方面所进行的研发、试验、试制工作，与公司的产品生产密不可分，因而，公司未在管理费用中单独设置研发费用二级科目，研发部门领用原辅材料时，通过生产成本核算；研发部门人员的工资通过管理费用核算；相关研发设备计提折旧及研发部门发生的其他零星费用通过制造费用核算。
研发费用总额即为上述研发部门领用的原辅材料、工资费用、折旧费用及其他零星费用的汇总；目前，公司已通过建立辅助账的方式归集上述研发费用。
3、详尽环保方面尽调与分析
补充法律意见书使用了58页讲环保问题（包括发行人的污染治理和环境保护、发行人环保方面符合国家和地方对制革行业的相关规定等）
4、返程投资架构的设立与废止（审核关注：股权转让溢价所得金额及实际控制人承担的纳税风险）
审核关注“佳胜公司对皮革公司出资来原的合法性，佳胜公司股权转让溢价所得金额、实际控制人承担的纳税风险、佳胜公司目前的状况及未来业务规划”。（注：佳胜为BVI公司）
经核查，佳胜公司的股权受让款外汇来源为向香港永久居民袁天兵（港澳证件号码：P193552（A））借款；具体情况如下：
2006年9月15日，贤华公司、晋茂公司分别与袁天兵签订《融资协议》，约定：袁天兵向贤华公司和晋茂公司提供合计不超过港币4,700万元的借款。
根据上述《融资协议》，佳胜公司于2006年9月向袁天兵借入港币4,546.80万元并支付给吕宗理。吕宗理于2006年9月出具《声明》，确认其与佳胜公司的股权并购款已全部结清，其与皮革公司及佳胜公司不存在任何债权债务关系。
截至2009年7月，佳胜公司已将向袁天兵借款本息合计港币5,686.50万元全部归还给袁天兵。袁天兵于2009年7月出具《收据》，确认其已收到佳胜公司的本息还款，其与贤华公司、晋茂公司的债权债务关系已结清。
综上所述，本所律师认为：
①境内自然人在英属维尔京群岛设立贤华公司、晋茂公司、佳胜公司已办理《境内居民个人境外投资外汇登记表》，符合当时有效的国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的相关规定。
②佳胜公司的股权受让款系向香港永久性居民袁天兵借款且已归还，其资金来源合法、有效，符合当时有效的国家外汇管理局《境外投资外汇管理办法》（[89]汇管条字第118号）和《境外投资外汇风险及外汇资金来源审查的审批规范》（[93]汇管函字第241号）的相关规定。
（二）佳胜公司股权转让溢价所得金额及实际控制人承担的纳税风险，佳胜公司目前状况以及未来业务规划
1.佳胜公司股权转让的纳税义务佳胜公司分别于2009年3月和2009年6月将持有发行人13,300.20万股股份（占发行人股本总额73.89%）分别转让给万兴公司、润亨公司、荣通公司和华佳公司。其中向万兴公司和润亨公司合计转让8503.20万股，转让价格为每股1元；向荣通公司和华佳公司合计转让4797万股，系依据评估值作价。
按照《中华人民共和国企业所得税法》及《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的相关规定，佳胜公司应就上述股权转让所得缴纳企业所得税。
经核查，就佳胜公司上述股份转让需缴纳的企业所得税事宜，佳胜公司已承诺将严格按照中国有权税务机关的要求足额、及时缴纳，并承担因未足额、及时缴纳而支付的任何罚款或损失。
同时，佳胜公司股东贤华公司、晋茂公司及发行人实际控制人均承诺将督促佳胜公司尽快全面履行上述纳税义务，如果佳胜公司无法缴纳全部（或部分）税款及罚款或损失，贤华公司、晋茂公司及发行人实际控制人吴华春先生将足额补偿佳胜公司因此而发生的支出。