——2013-07-16 二
——襄阳轴承（000678）以现金方式收购境外资产 资产效益不佳、瑕疵较多。
襄阳轴承（000678）以现金方式收购境外资产，构成重大资产重组（但不需重组委审核）。从传统审核的观点看，标的资产一身是伤，读重组报告书的感觉是步步惊心。例如经营效益差（微利或亏损）、审计基础不存在、法律权属有瑕疵、由上市公司大股东而非交易对方提供盈利补偿等等。但整个审核过程非常高效（2013年6月27日收到受理通知书，7月15日收到核准批复，其间还有反馈意见），体现了监管层对市场化产业并购的支持。同时，从重组报告书来看，风险披露比较充分。
交易结构：上市公司拟通过全资子公司襄轴香港在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡，以10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）的价格现金受让波兰工业发展局持有的Fabryka
?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó?ka Akcyjna 公司89.15%股权(6,445,500股)。
资金来源：拟由襄轴卢森堡通过境外银行贷款获得，目前襄阳轴承及襄轴卢森堡已和相关境外银行进行了初步协商，待先决条件全部满足、《股份出售义务协议》生效后将与对方协商签订正式贷款协议；本次交易以本公司控股股东三环集团向相关境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。
历史经营微利或亏损、盈利预测为微利：
标的公司的营业收入和盈利水平出现了一定下滑，2011年、2012年和2013年1-2月经审计的营业收入分别为53,884.27万元、50,821.60万元和6,823.92万元，净利润分别为503.01万元、704.83万元和-589.12万元，其中剔除非经营性资产处置等非经常性项目的影响，标的公司扣非后的净利润分别为336.29万元、356.14万元和-576.83万元。
根据标的公司编制的2013年度盈利预测以及德勤华永会计师事务所出具的德师报(核)字(13)第E0008号《盈利预测审核报告》，标的公司2013年度预计实现净利润人民币371.2万元。
关于标的公司动产原始凭证缺失而带来的财务和法律风险：
（一）财务方面的影响
在为本次交易进行的对标的公司的审计工作中，审计师注意到以下事项：
1.标的公司在2009年更换了固定资产核算财务系统，导致2009年以前购入的固定资产的入账信息以及固定资产变动表未被保留；
2.标的公司大部分固定资产购入时间均在2009年以前，而根据波兰相关法律的规定，财务资料的保管期限为5年，因此主要固定资产的入账资料（包括发票、凭证、支付单据等资料）已经超过法律规定期限而销毁。经审计师与标的公司沟通确认，其2009年更换固定资产系统时未发生调账事项。
审计师德勤华永认为，由于在本次交易中固定资产的历史成本并不会直接用于本次拟定交易的定价基础，而且收购完成后，襄阳轴承将按资产的公允价值来合并标的公司的财务报表，据此，在编制2013年1月1日至2月28日止期间、2012年度及2011年度用于收购目的的财务报表时以标的公司固定资产和累计折旧原账面价值为基础约定的金额予以确认。
同时，审计师在固定资产的减值测试和所有权认定方面实施了相应审计程序。
（二）在法律方面的影响
根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见，尽管标的公司未能提供相关文件（如采购合同）以证明其及其子公司对其中大部分动产享有所有权，但：
1．因标的公司系于1995年由国有企业Fabryka ?o?ysk Tocznych w Kra?niku改制而来，依波兰法律规定，其将继承该国有企业的所有权利（包括所有权）和义务，因此标的公司对原属于国有企业的全部动产享有所有权。
2．根据波兰民法典，任何人占有动产即推定其为该动产的所有权人，除有第三人能够证明其为该动产的所有权人外。从标的公司提供给德勤律师的信息来看，目前尚无第三人对标的公司占有动产的所有权和法定占有状态提出异议。因此，目前无理由认为标的公司对该等无权属证明的动产不享有所有权。
3．根据波兰民法典，动产的无权占有人以所有人之名义善意、持续不间断地占有该等动产达到三年即取得该等动产的所有权，因此，即使存在第三方对标的公司的部分动产所有权提出质疑，标的资产亦可主张因上述三年法定取得时效之经过而取得对该等无权属证明动产的所有权。
结合审计师、德勤律师的专业意见并经核查，独立财务顾问认为，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
评估方法：本次评估采用收益法和市场法。以收益法评估结果作为最终的评估结论。
三环集团与公司的盈利预测补偿约定
为体现对上市公司和本次交易的支持，公司控股股东三环集团与公司签订了《盈利预测补偿协议》。根据协议约定，若标的公司2013年3-12月、2014年和2015年经审计的实际盈利数高于或等于中企华评报字(2013)第1105号评估报告中该期或该年（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）合计净利润预测数，即2013年3-12月实现扣除非经常性损益后净利润942.86万兹罗提、2014年实现扣除非经常性损益后净利润706.54万兹罗提、2015年实现扣除非经常性损益后净利润1,008.14万兹罗提，则三环集团无需对公司进行补偿；否则需就专项审计意见核定的标的公司实际净利润与预测净利润之差乘以89.15%的持股比例后的金额对公司进行补偿。具体计算按以下公式：
净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）*89.15%。 对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。
如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。
关于双方盈利补偿约定事项，在审议本次事项的董事会上作为单项议案表决时关联董事履行了回避表决程序，在2013年6月13日召开的审议本次交易事项的临时股东大会上，三环集团就该特定议案回避表决。
本次交易可能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险
1.为完成本次交易，襄轴卢森堡拟向境外银行贷款3,000万欧元作为收购资金来源，目前年利率接近1.5%，每三个月付息一次。初始贷款期限1年，可申请展期至3-5年，其中利息按季支付，本金于贷款到期日一次偿还。
按2013年9月1日起开始计息计算，本公司2013年需支付有关本次并购欧元贷款利息接近15万欧元（按照2013年5月17日汇率7.9871计算，约合119.91万元人民币），其后每年利息（若贷款展期）约为45万欧元（按照2013年5月17日汇率7.9871计算，约合359.42万元）。
上述欧元贷款利息支出及今后的本金偿还将对公司整体的现金流带来压力，利息支出对于公司整体的盈利水平也将造成一定不利影响。
2.本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，如有差额将计入商誉。上述资产分摊的公允价值高于账面价值而带来的折旧摊销费用以及商誉的减值风险将增加公司合并利润表层面的盈利压力。
此外，还包括商标及商标申请权纠纷败诉带来的风险、销售渠道依赖及采购较为集中的风险、公共援助资金返还风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异、电力及热力方面特许经营权未来无法续期带来的风险等。