中国玻璃：从国企到红筹 收购基金与管理层双获利
沈春晖
中国玻璃从国企到红筹的上市之路，是由联想旗下的弘毅投资主导的。其以国际收购基金的惯常手法，完成了从收购企业到上市再到退出（即将实际）的全过程。同时，原有国企的管理层也实际拥有了企业的部分股权，获利同样丰厚。
中国玻璃前身为江苏玻璃厂，1997年转制为国有独资公司——江苏玻璃集团（苏玻集团）。2000年实施债转股后，宿迁市国有资产经营公司（宿迁国资）持股63.35%，华融与信达分别持股33.13%和3.52%。
2001年，江苏苏华达新材料股份有限公司（苏华达）成立。苏玻集团将其经营的玻璃制造业务注入，持股51.12%，华融持37.96%、信达持4.04%，浙江大学占2%，周诚等七位高管占4.88%。据悉，周原担任宿迁市政府副秘书长，后兼任宿迁国资董事长兼总经理、苏玻集团的董事长。据分析，当时如果直接债转股，苏玻集团将被华融、信达控股。为使苏玻集团拥有控股地位，通过分步实行债转股，使两家资产管理公司的债权一分为二，一部分投入苏玻集团、一部分投入苏华达。
2003年12月31日，注册于英属维尔京群岛的Easylead Management Limited (EML) 和注册于香港的南明有限公司(南明)与宿迁市政府签订协议。根据《招股章程》：宿迁市政府同意将于宿迁国资股权中60%权益（包括所有股东权益，惟转让权除外）委托予EML，并将余下于宿迁国资股权中40%权益委托予南明。EML为联想背景的企业，由曹之江、张祖祥、刘金铎各拥有总股权的1/3（曹现为联想控股的副总裁，刘为前联想控股副总裁，张为南明的董事）；南明为联想控股有限公司的全资附属公司。而EML和南明是弘毅投资的股东，分别持有弘毅投资60%、40%的股权。
根据评估报告，截止2003年10月31日，宿迁国资的资产净值为6382万元。根据《招股章程》描述，有关订约方考虑若干因素后，于2004年1月20日订立股权转让协议，约定交易分价格为650万元。该等因素包括：（1）直至2003年12月31日的雇员赔偿总额及其他保留开支约人民币4110万元，由宿迁国资及其附属公司负责（即职工身份置换金）；（2）因注销苏玻集团的若干坏账而导致宿迁国资减持于苏玻集团的权益约人民币2564万元。完成全部所需程序后，宿迁国资的股权于2004年12月13日分别正式转让予EML及南明。竞天公诚出具的法律意见书表示：自2004年2月1日生效的《企业国有产权转让管理暂行办法》对股权转让协议并无追溯效力。根据执行股权转让协议时规管国有资产转让的当时适用中国法规及规例，出售国有资产无须经产权转让中心处理。根据《招股章程》，宿迁市对外贸易经济合作局于2003年12月31日发出宿外经贸字[2003]第125号文批准委托协议；该局于2004年12月3日发出宿外经贸字[2004]第123号、江苏省人民政府于2004年12月3日发出批文及江苏省工商行政管理局于2004年12月13日发出营业执照，批准宿迁国资的股权转让及其转制为一家外商独资企业。
据悉，按照与华融、信达债转股期间达成的协议，宿迁国资如果直接出售苏华达与苏玻集团股权，华融、信达有否决权。为了解决这个难题，2003年10月31日宿迁国资先行剥离了原先直管的另外两家国企，只剩苏玻集团一家，然后直接出让宿迁国资的股权。
2004年9月8日，Success Castle (SC) 于英属维尔京群岛成立。该公司的 3家股东为注册在该群岛的First Fortune(83.41%)、Swift Glory(11.71%)、 A mple Best(4.88%)。First Fortune的股东为弘毅国际，其由EML和南明分别持有60%及40%。后两者则是周诚等公司高管持股。
2004年10月、12月，宿迁国资分别和华融、信达签订协议，前者以2600万元收购后两者持有的苏玻集团股权。几乎同时，宿迁国资分别和华融、信达、浙大签订协议，以6212万元全数收购后三者持有的苏华达股权。
2004年12月14日，宿迁国资（转制为外商独资企业后改名为苏玻发展有限公司）与7名自然人签订协议，将他们在苏华达的4.88%权益与宿迁国资在苏玻集团8%的权益置换。至此，宿迁国资拥有苏华达股本中48.88%权益。
2004年12月17日，SC分别和宿迁国资、苏玻集团签订协议，分别以6285万元和6573万元价格收购两者分别持有的苏华48.88%、51.12%的股权。至此，SC拥有苏华达100%股权。
此前的2005年10月27日，中国玻璃在百慕大注册成立。2005年5月22日，中国玻璃换股收购了First Fortune、Swift Glory、 A mple Best各自于SC的权益，后3者分别取得了中国玻璃股本的83.41%、11.71%、4.88%。至此，中国玻璃拥有SC全部已发行股本的权益，同时通过SC拥有苏华达全部股权。而苏玻及苏华达原管理层也实际在中国玻璃持有16.59%股权。
2005年6月23日，中国玻璃登陆香港主板市场上市，配售发行9000万股，配售价2.18港元，融资接近两亿港元。
根据《招股章程》：按照2005年6月3日的收购协议，中国玻璃的第一大股东First Fortune同意向皮尔金顿授出首项收购权，自上市日起满6个月后一年内，后者可收购前者的股份，使持股量增加到29.9%。同时，皮尔金顿的第二项权利是：自2011年7月1日起6个月内，可收购First Fortune持有的中国玻璃所有股权。皮尔金顿是全球最大的平板玻璃和安全玻璃企业之一，是浮法玻璃技术发明者，此前曾参股耀华玻璃。至此，弘毅投资的退出途径已然明晰。