2005-10-30 日
——细读新《公司法》（一）：目录
新《公司法》由原来十一章扩展到了十三章。新增加的两章为“有限责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”。但从内容上讲，这两章均不是新加的。
原《公司法》中，有专章规定“股份有限公司的股份发行和转让”，但没有为有限责任公司的股权转让设专章。其原因可能主要在于原《公司法》对这一问题的条文仅有两条（第三十五、三十六条），从立法技术上讲不适宜设专章。此次修订将这一内容扩充至了五条，将其独立出来也就成为理所当然。
原《公司法》中，在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中规定了公司董事、监事和经理的资格和义务（第五十七至六十三条）。然后，在“股份有限公司的设立和组织机构”中，说明有限责任公司中的上述规定适用于股份有限公司。此次修订，专门设立“公司董事、监事、高级管理人员的资格为义务”一章，适用于所有公司，从立法技术上讲更加合理。此外，规范的对象由原来的“经理”扩充为“高级管理人员”。“附则”一章对“高级管理人员”作了解释，其是指“公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。
从章下的“节”来看，增加了两节，减少了一节。新增的是“有限责任公司的设立和组织机构”一章中的“一人有限责任公司的特别规定”和“股份有限公司的设立和组织机构”一章中的“上市公司组织机构的特别规定”。从内容上讲，这两节完全是新增加的。减少的是“股份有限公司的股份发行和转让”中的“上市公司”一节。在原公司法中，这节规定的是股份公司上市、退市等的相关规定。从法理上讲，其应该是《证券法》调整的范围。只是由于当时《公司法》出台远早于《证券法》，而这些内容又十分重要，因此“被迫”将其写进了《公司法》。这次两法同时修订，就给予了“拨乱反正”的机会，这些条文经修改后被移植进了《证券法》第三章“证券交易”中的第二节“证券上市”。