2005-11-13 日

——细读新《公司法》（十一）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第四节 监事会

1.      完善监事会组成的规定

旧第一百二十四条：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
旧第一百二十五条：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
旧第一百二十六条：监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
新第118条：股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

新第119条：本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

关于我国监事会制度的详细讨论，见前面细读有限公司监事会的部分。

新法第118条的规定与第52条（有限公司监事会）基本一致，其与旧法的差异请参见对52条的细读。不同之处在于：股份公司监事会“可以设副主席”，而有限公司没有规定。

2.      增加对监事会议事程序的规定

旧第一百二十七条：监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
新第120条：监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

前面在细读有限公司监事会制度时已经提到，旧法对监事会职权的规定条文过粗，缺乏可操作性，此次修订进行了修补。新120条增加规定股份公司监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，这两点是有限公司监事会的规定中没有的。

旧法本部分还有一些条文移到了新法第六章。