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从发行人角度看可交换债(EB)(2):私募EB VS 公募EB 

沈春晖

[私募EB与公募EB的历史]

  可交换债(EB)的出现源自2008年《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的设定,其上位法是《公司债券发行试点办法》。当时由证监会监管的公司债券尚处于试点阶段,只有公开发行的品种,因此当时EB也仅能以公募的方式出现。

  2012年,深沪交易所针对中小微型企业推出了“中小企业私募债券”,这是一种通过非公开方式发行的私募债券。2013年,深交所在 “中小企业私募债券”的体系下发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》,创造了私募EB这一新的EB品种。

  尽管公募EB的规则颁布在前,但中国资本市场第一只可交换债却是私募EB201310月,作为私募EB的“13福星债”发行,发行人为福星晓程(300139)的股东武汉福星生物药业有限公司。直到2014年,作为第一只公募EB的“14宝钢EB”得以发行,发行人是新华保险(601336)的股东宝钢集团有限公司。这也似乎在预示着,EB市场上私募EB将唱主角

  20151月《公司债券发行与交易管理办法》颁布,将中小企业私募债券这个品种被纳入公司债券体系。新的公司债券体系中包含了公开发行的品种(根据是向所有投资者发行还是仅向合格投资者发行区分为大公募公司债与小公募公司债)与非公开发行的品种(即私募公司债)。

  《公司债券发行与交易管理办法》也明确规定上市公司股东可发行附带换股条款的公司债(即EB)。随后沪深交易所发布的《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》明确将私募EB纳入监管框架。至此,被纳入统一的公司债券体系的EB也根据公开发行与否区分为公开发行的可交换债(即公募EB,包括大公募EB和小公募EB)和非公开发行的可交换债(即私募EB

 

[私募EB与公募EB的主要区别之一:发行人]

   公募EB与私募EB均要求发行人为上市公司的法人制股东,包括有限公司和股份公司。

  自然人、有限合伙等非企业法人不能发行EB。另外,根据《财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》第十三条的规定,“国有金融企业不得发行可交换公司债券”。

  公募EB而言,发行人还需满足的额外条件包括:最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元(专门针对公募EB的规定)、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息(针对公募公司债券的规定)。如果发行人最近三年年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍且债券信用评级达到AAA级,可以申请发行面向所有投资者的大公募EB,否则只能发行面向合格投资得的小公募EB

 

[私募EB与公募EB的主要区别之二:标的股票]

  公募EB与私募EB均要求EB发行时,标的股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。而且,股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

  公募EB对用于交换的标的股票除A股上市外,还对净资产和加权平均净资产收益率有要求(需要满足两者之一):该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)。

  公募EB要求用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份; 而私募EB债仅要求在交换起始日前为非限售股即可。这使得尚处于限售或者锁定期的股份也可以作为私募EB的股票标的,只需要在条款设计时将转股期设计在解除限售或者锁定之后即可。

 

[私募EB与公募EB的主要区别之三:标的股票的质押率和发行规模限制]

  EB的募集资金额度(即发行规模)上限取决于两个因素:其一是法规本身对发行规模上限的限制性规定;其二是标的股票的市值规模及质押率。

  对于第一个因素而言,公募EB需满足公募公司债券发行规模不得超过发行人净资产40%的规定;私募EB没有此项要求。

  对于第二个因素而言,公募EB要求发行金额不超过标的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%(即质押率最高7);私募EB要求质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量(即质押率最高100%)。

 

[私募EB与公募EB的主要区别之四:换股价格]

  公募EB要求换股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前1个交易日的均价;私募EB要求不低于发行前1日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%。即最低换股价格公募EB不能打折,私募EB可以打9

  对于国有股东而言,无论公募和私募EB均还需遵守相关国资管理规定。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]12号),“换股价格应不低于债券募集说明书公告日前1交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者”。

 

[私募EB与公募EB的主要区别之五:债券期限]

  公募EB要求债券期限最短1年,最长不超过6;私募EB仅要求不短于1年,对期限上限没有规定。即私募EB的债券期限设置可以更为灵活。

 

[私募EB与公募EB的主要区别之六:换股期限]

  公募EB要求发行结束日起12个月后方可换股私募EB要求发行结束日起6个月后方可换股。即私募EB的换股期设置可以更为灵活。

 

[私募EB与公募EB的主要区别之七:评级]

  公募EB要求经资信评估机构评级,债券信用级别良好;私募EB对此无强制性要求。

 

[私募EB与公募EB的主要区别之八:债券流通]

  公募EB可以在交易所集中竞价系统上市交易,私募EB仅能在交易所综合协议交易平台(深交所)、固定收益证券综合电子平台(上交所)交易。

 

   总体上看,私募EB的发行条件较为宽松,能够更好地满足更广大范围的股东的多方面需求,成为可交换债市场的主流选择。