第二十五条至二十七条是对实际出资人（实际股东，即真正投资人）和名义股东（公司相关文件中记名的人）的规定。
在商事实践中，由于各种原因经常出现公司相关文件中记名的人（名义股东）与实际出资人相分离的情形。从法理上讲，如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，属于双方间的自由约定。根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。《解释（三）》第一款作了此种规定。
《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
本条第二款名义规定名义股东不得以记名、登记等否认实际出资人的权利。《公司法》第三十三条第二款规定股东名册中的记名，是名义股东（即记名人）用来向公司主张权利或向公司提出抗辩的身份依据，而不是名义股东对抗实际出资人的依据，所以名义股东不能据其抗辩实际出资人。同样，《公司法》第三十三条第三款虽然规定未在公司登记机关登记的不得对抗第三人，但在名义股东与实际出资人就股东资格发生争议时，名义股东并不属于此处的“第三人”，所以名义股东不得以该登记否认实际出资人的合同权利。
《公司法》第三十三条第二款：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
《公司法》第三十三条第二款：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
在实际出资人与名义股东间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。但如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，此时实际出资人的要求就已经突破了前述双方合同的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。此种情况下，参照公司法第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，因此本条第三款规定此时应当经其他股东半数以上同意。
《公司法》第七十二条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。