中国IT公司海外上市点评
沈春晖
裕兴
裕兴采取的是曲线救国的办法，先在免税天堂百慕大注册一个公司作为控股公司，经过资本运作将境内资产注入该公司，再以控股公司名义申请在香港创业板上市。然而就在即将登陆创业板之前的一瞬，被中国证监会紧急叫停。一个月后，中国证监会以“避免对刚刚启动的香港创业板市场造成不利影响”为由同意了裕兴上市，意思是放他一马、下不为例。之后，为裕兴间接上市出具法律意见的竞天律师事务所及其律师被通报批评，算是为裕兴逃脱监管一事画了个句号。
根据证券法第29条的规定，证监会对境内企业间接上市的监管是有依据的。所谓间接上市，在法律上就是指境内企业以与自己存在控股关系的海外公司的名义到境外发行证券或上市交易。裕兴事发不久，证监会颁布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，为企业境外上市给了一个说法。
回顾裕兴案，一方面是要提醒IT企业服从监管，避免法律风险。在另一方面，我们的监管者也应思考境内企业为何要这样做，从而检查我们的法律制度是否存在不必要的限制、是否有与新经济发展潮流相脱节之处。
新浪
新浪走的也是间接上市的路子，上市的是在开曼群岛注册的公司。新浪对证监会的监管十分配合，困扰她的是国家的产业政策。信产部认为I CP属于增值电信业务，根据邮电部93年的一项规章，增值业务是外商不能进入的。基于此，新浪上市前进行了重组，把国内ICP业务进行了剥离。经过慎重的操作和复杂的商业协议，新浪得以通过下属公司向持有境内ICP业务的北京新浪提供技术服务平台，以换取对方的广告收入。此外，根据内部商业协议，一旦国家对外资进入ICP出现新政策，新浪将进行业务重组。
这样一种模式符合现阶段的国情，为各方所接受，也得到了境外投资者的理解。唯一遗憾的是国内冗长的审批过程使新浪错过了最好的上市时机。但我们相信，随着国家电信立法的展开和我国正式加入WTO，产业政策将会更加透明和灵活，为IT企业的境外融资创造更好的法律环境。
网易
网易与新浪性质相似，在上市过程中所面临的问题与对策也基本一致。网易的特色在于它在NASDAQ上市的不是普通股，而是存托凭证。存托凭证（简称ＤＲ），是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。从投资人角度，存托凭证是存托银行所签发的一种可转让股票凭证，凭证的持有人实际就是被寄存股票的所有人。
ＤＲ可以方便美国投资者购买非美国证券，使非美国公司的股票可在美国交易，并具有市场容量大、筹资能力强、上市手续简单、发行成本低等特点，成为各国企业境外上市的重要形式。中国联通、香港的电讯盈科等IT巨人也都采用这种方式在美国上市。
世纪互联
世纪互联选择了除IPO和发行存托凭证外的第三条道路：借壳上市。与通常操作不同，世纪互联采用的是反向兼并的策略。她与上市公司Ｙｎｏｔ签署协议，先由Ｙｎｏｔ收购世纪永联，随后Ｙｎｏｔ向世纪永联主要股东定向发行２０００万股股票。因为Ｙｎｏｔ总股本只有５００万，所以在总共２５００万股中世纪永联管理层控股８０％。协议生效的当天，Ｙｎｏｔ原管理层辞职，公司更名，借壳上市成功。相比IPO来说，买壳上市可以节约时间、减少成本。对筹资不是很迫切的企业，以借壳的方式实现上市是一种选择。
世纪互联上市的另一特点在于其选择的是美国OTCBB市场。OTCBB即场外电子柜台交易系统，是由NASDAQ的管理者全美证券商协会所管理的一个交易中介系统。ＯＴＣＢＢ以门槛低而取胜，其对上市几乎没有任何硬指标要求。更为有利的是，OTCBB是纳斯达克的预备市场，在该市场上市的企业达到一定规模可以申请纳斯达克小型市场，再大可以上纳斯达克全国市场。
OTCBB不仅给我国小型IT企业上市指出一条捷径，更能给我们的管理层以启发。美国新经济的发展显然与其构筑多层次的资本市场以充分满足IT企业的需要有关。我国的证券市场即使算上创业板，门槛也还是高，层次也不够丰富。其实，我国证券市场发展初期，也还存在不同层次的场外交易市场，只是后来被逐一关闭了。确实，市场需要规范，但规范是不是也应为发展留下空间呢？
青鸟环宇
与上述采取间接上市方式的公司都不同，青鸟环宇采用的是直接上市方式。也就是说，青鸟环宇是国内注册的股份有限公司，以自己的名义按《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的要求经证监会批准，向香港联交所申请上市。这也是第一家在香港创业板上市的国内注册企业。
让人兴奋的是，青鸟环宇为我国IT企业开辟了间接上市之外的一条新路。但必须注意，青鸟环宇脱胎于校办企业北大青鸟，仍是国资性质，对于民营企业来说，示范性还不够强。此外，青鸟环宇服从中国公司法的管辖，要实行规范的股票期权制有障碍，在会计制度上也存在冲突。
( 本文载于《计算机世界》2000年11月20日)