A股IPO漫谈：A股IPO审核的特点、流程与特殊事项（上）
沈春晖
本文于2017年5月23日首发于“春晖投行在线”公众号
一、A股IPO审核的特点
中国证监会审核IPO（首次公开发行股票）是依据《证券法》的授权（“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”），按照《行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》规定的程序进行。
根据多年的制度演进与优化，A股的IPO审核呈现出了与其它行政部门的行政许可（行政审批）不同的特点，主要体现在两个方面。
其一，严格的程序化。A股IPO审核工作流程分多个环节，多人参与，相互配合也相互制约，具体体现为每一个环节、每一个岗位的监督和多层级的审核决策，使得任何一个个人都不能单独决定一家企业上市。特别是重要环节与决定均通过会议形式以集体讨论（例如反馈会、预审会）和投票表决（发审会）的方式提出意见或者作出决定。
其二，透明基础上的严格舆论监督与公众及利益相关者的参与。这主要表现在两个方面，其一是审核程序的透明度一直在加强；其二是实施了申报材料的预先披露制度。
具体来说，证监会每周五均会在其官网公布“首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况”，每个企业的审核进展均可以得到及时查询。同时，企业申报前接受辅导需要公告，申报材料受理后需要披露招股书，证监会官网公布会披露反馈意见全文，反馈意见回复完成后披露更新招股书，证监会官网公布上发审会时间及委员名单、证监会官网公布发审会上聆讯问题等。证监会2015年1月23日还专门发布《发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求》，对反馈意见和发审会询问问题公开进行明文规定。
从以上两个特点可以看出，尽管证监会的IPO发行审核仍然是需要个人完成，每个参与审核人员的主观能动性对审核结果仍然会具有较大影响，但就审核过程的程序性与透明性而言，是在中国各部委的行政许可中相对突出的。
二、A股IPO审核的主要流程
1、受理和预先披露
IPO审核由证监会发行监管部（一下简称“发行部”）负责，但受理是由证监会行政许可受理部门统一进行。受理部门根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规则的要求受理首发申请文件，并按程序转发行部。
发行部在正式受理后即会在证监会官网预先披露招股说明书，并将申请文件分发至相关审核处室（目前审核一处、二处分别负责主板中小板申报企业的非财务和财务事项审核；审核三处、四处分别负责创业板申报企业的非财务和财务事项审核），相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。
2、召开反馈会、发出反馈意见
两名预审员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会参会人员有两名预审员、相关审核处室负责人、相关审核处室分管副主任等。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。
何时能够拿到反馈意见，对申报企业非常重要。因为这个时间一确定，整个审核过程的历时就能有一个大致的预期。在IPO排队“堰塞湖”严重的时候，往往要等待一、两年的时间才能拿到反馈意见。当前审核正常的情况下，企业大致三到六个月能够拿到反馈意见，且有进一步加快的趋势。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。发行部综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。预审员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
3、召开见面会
根据证监会公示的程序，反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会的任务包括向发行人传达发行审核纪律等、建立发行人与发行部的初步沟通机制等，参会人员包括发行人代表、发行部相关负责人、相关审核处室负责人等。
在审核实践中，见面会的重要性在逐渐下降。历史上，见面会先于反馈会，关系到企业留给审核人员的第一印象，被企业高度重视。后来，见面会被挪到反馈会之后，逐渐变成可有可无的程序。
4、预先披露更新
反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，进入预先披露更新阶段，即发行部将根据反馈意见答复更新后的招股说明书再次在证监会官网予以公布。
对于整个审核进程而言，预披露更新是承上启下的关键节点。因为，对于企业来说，进入这个阶段就意味着应对审核的主要文字工作已经完成，即将迎来决定自己命运的预审会和发审会阶段。
5、召开初审会
预先披露更新完成后，将按受理顺序安排初审会。
初审会由两名预审员、相关审核处室负责人、相关审核处室分管副主任、发审委委员（按小组）等参加，将讨论由预审员形成的初审报告（初稿），并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。
根据初审会讨论情况，预审员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，将书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。
初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
6、召开发审会
发审委通过召开发审会进行审核。发审会以投票方式对首发申请进行表决。对于IPO项目，参会发审委委员7名，5票通过视为通知。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前证监会官网发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。
发审会由预审员和发审委委员参加。预审员首先向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，之后是聆询环节。
聆询时间不超过45分钟，由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问。实践中，发行人代表为企业负责人和另一名相关负责高管。一般情况下，企业负责人由董事长（法定代表人）参会；另一名高管是财务总监或者董秘。一般来说，董秘熟悉整个上市过程和相关准备工作，财务总监主要熟悉企业财务情况，但财务真实性问题又往往是IPO的决定性因素，所以选董秘还是财务总监往往成为一个头疼的问题。现在预审会的重要性加大，发审会问题一般不会超过预审会范围后，这一难题有所弱化。
聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。
综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
7、封卷
发行人的首发申请通过发审会审核后，进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。
8、会后事项申报
会后事项是指发行人IPO申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
保荐机构及发行人律师、会计师要对发行人在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向发行部综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关审核处室。预审员按要求及时提出处理意见。
9、核准发行
核准发行前，发行人及保荐机构应及时向发行部相关处室报送发行承销方案。
发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
待续：本文第三部分“A股IPO审核流程中的特殊事项”将在下一篇“A股IPO漫谈：A股IPO审核的特点、流程与特殊程序（下）”中呈现。
（作者沈春晖，红塔证券副总裁，中国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人）