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我国机场行业上市公司改制重组的特点和通常模式

沈春晖

   由于民用机场属于投资巨大的基础设施，许多国家的机场建设都转向私人部门筹资，在1987年由英国机场集团管理公司(BAA)首家实现了上市。目前，我国大陆也已经有厦门机场（600897）、上海机场（600009）、深圳机场（000089）、首都机场（HK. 000694）、白云机场（600004）、美兰机场（HK.00357）实现了境内外上市。目前民航总局已经将除北京和西藏外的机场移交地方政府管理，这使得我国机场通过改制重组实现政企分开并上市筹资的愿望更加迫切。

目前国内现有机场上市公司（以下简称机场公司）的股份制改制重组呈现出以下特点。

其一，我国机场公司都是机场管理公司而非机场本身，这与国际趋势相一致。在国外，政府将机场的经营权授予机场管理公司已经成为通行的机场管理模式。而机场管理公司正在通过收购兼并以及签订管理协议等方式扩大自身的经营规模，有效发挥机场管理的协同效应，从而形成专业的机场管理集团。例如上述英国BAA已经经营管理15个机场。

其二，与国外机场（通常由政府拥有）与机场管理公司完全独立不同，我国机场公司均是由机场（或机场集团）控股设立的，在实质上也可以看成是机场剥离部分资产而成立。由于机场公司仅部分拥有机场实物资产，因此往往由机场公司通过关联交易租赁机场集团的资产，并由机场公司与机场集团通过协议就收入进行分配。不同的机场公司由于投入资产的不同，收入划分的比例也存在差异。例如深圳机场在改制重组时未投入候机楼资产，其获得的旅客过港服务费比例为75％，运输服务费为63％；在通过配股获得候机楼资产后变化为：旅客过港服务收入的100％、运输服务收入的95％。

其三，投入机场公司的资产主要是候机楼（改制重组时投入或者后续重组时投入），部分机场如首都机场还投入了跑道与停机坪，美兰机场投入了停机坪。而白云机场则由于易地新建机场的原因未投入候机楼，在新机场启用前通过租赁的方式使用旧机场候机楼。

其四，机场公司往往在上市后通过再融资、资产置换等方式实施持续重组。例如厦门机场通过配股取得机场集团3号候机楼相关设备；深圳机场通过配股取得一号候机楼主体及相关设备；上海机场的后续重组则更加复杂。

其五，机场公司的改制重组根据是否易址新建机场而分为两种情况。厦门机场、深圳机场、首都机场、美兰机场由于不存在新建机场的问题，改制重组时在投入资产的选择上有较大的余地，而募股资金主要投入原有机场设施的改、扩建。上海机场和白云机场则存在新建机场的问题。其中，上海机场由于新建浦东机场后原虹桥机场继续使用又与白云机场完全停止旧机场的使用有所不同。上述情况的差异将对机场上市公司的重组带来重大影响，形成了我国机场行业上市公司改制重组的以下几种模式。

一、常规模式（不易址新建机场）

这种模式最为常见，也最为简单，其需要考虑的问题主要为三个，一是投入什么资产，二是机场公司与机场集团之间的收入划分；三是募集资金怎样使用。例如，厦门机场在改制重组时投入1号、2号候机楼、3号候机楼在建工程等，将IPO募股资金全部用于在建3号候机楼工程建设。

二、白云机场模式（易址新建机场，建成后原机场停止使用）

以白云机场为代表的此种模式的特点体现在两个方面：其一，由于现在使用的机场在迁建后将停止使用，其候机楼等资产将不能投入机场公司；其二，由于新机场正在建设，且有另外一个公司作为项目法人，因此需要对机场公司继续使用新机场的问题进行安排，以保证机场公司的持续经营。具体来说，包括以下三个关键问题的处理。

其一，重组时投入机场公司的资产。由于机场迁建因素，白云机场重组时确立了“对于机场迁建中可能因无法搬移而导致报废的资产、或可能因改变用途而无法预计未来使用情况的资产不进入本公司”的原则，因此候机楼未进入机场公司，而采取了机场公司向机场集团租赁的方式。在重组中，机场集团投入机场公司的资产包括：（1）生产经营设备；（2）对外投资；（3）货币资金；（4）部分房地产权。

其二，机场公司业务安排。根据重组方案，机场公司主要提供旅客过港服务、地面运输服务、航空设施使用服务等。尽管原机场候机楼未进入机场公司，但通过租赁的方式由机场公司使用，不对公司主营业务造成影响。尽管跑道、停机坪未进入机场公司，但由于机场公司下属单位承担了场道维护、消防、救护、飞机安全警卫等服务，机场公司享有飞机起降服务费的75%、飞机停场费收入的50%。

其三，机场公司继续使用新机场的安排。为确保机场公司的业务经营在新机场建成后得以延续，重组时做出了如下安排：（1）机场公司以IPO所募集的资金全部投入新机场航站楼及附属设施的建设。新机场建成后，机场公司迁至新机场航站楼继续从事其业务经营。新机场航站楼及有关附属设施项目共需投资约48.3亿元，除IPO募集资金以及机场公司的自有资金外，资金缺口由机场公司通过银行贷款解决。（2）机场公司与作为新机场建设项目法人的新机场项目公司签署协议约定机场公司对新机场的航站楼及其有关附属设施单独进行投资建设，并自主享有作为上述建设项目投资者依法所应享有的各项权利。新机场项目公司承诺无条件支持并保障机场公司优先在新机场进行其现有经营范围内任何业务的经营，并无条件给予机场公司开展新业务经营的优先权。（3）机场集团与广州交通投资有限公司（两者同为新机场项目公司的股东）签署协议，明确在机场公司成立满三年且新机场已建成并正式启用后，机场集团以其持有的机场公司股份投入新机场项目公司，作为机场集团对新机场项目公司的增资。此协议实施后，机场公司将成为新机场项目公司的子公司。由于新机场项目公司是新机场的项目法人和管理当局，故此种措施能保障机场公司在迁建后继续得到机场管理当局的支持。

三、上海机场模式（易址新建机场，建成后原机场停止使用）

上海机场重组时也面临新建机场的问题。由于新建浦东机场投入使用后，原有虹桥机场将继续运营，将不妨碍重组时机场集团将虹桥机场的资产投入机场公司。但是，机场公司同时也面临着如何通过重组安排以便将来在浦东机场进行运营的问题。上海机场是通过IPO和转债发行这两个步骤来完成这一工作的。

第一步：改制重组阶段。机场集团将原属虹桥机场的候机楼等资产及相关负债投入，机场公司主营业务为候机楼设施使用保障和服务以及地面运输服务；机场集团则主要为航空运输企业提供飞机起降、停机坪服务等。根据协议，机场公司取得了旅客过港服务费、运输服务费的100%收入。而由于飞机跑道等未进入机场公司（但承担飞机起降救护任务的医疗急救中心投入了机场公司），飞机起降服务费按25%与75%的比例在机场公司与机场集团之间进行划分。IPO募集资金的主要部分作为了机场公司对浦东机场一期主体工程的投资，方式为以其作为对浦东国际机场有限公司的投资,占其总股本的20.37%。

第二步：可转债融资阶段。机场公司利用2000年度可转换公司债券发行的机会，与机场集团签署协议，首先将利用IPO募股资金取得的浦东国际机场有限公司20.37%的股权转让给机场集团，然后利用此笔转让股权款加上可转债募集资金向机场集团购买浦东机场候机楼及相关资产。

通过以上两步，机场公司取得了浦东机场的候机楼资产，并通过与机场集团签订收入划分协议，使其在浦东机场的收入结构、收入划分比例基本类似于虹桥机场。近来，上海机场又与机场集团进行了进一步资产置换，将业务集中到了浦东机场。 

除了以上三种模式，考虑到现在机场管理权下放地方，各地往往以省为单位成立机场管理集团的实际情况，将来很可能出现省内多个机场“打包上市”的情况，即可能出现省级机场集团以下属的盈利情况较好的一个或几个机场先行上市，再利用募集资金（包括IPO及再融资）资金收购其他集团内其他机场的模式。

 （本文载 于《证券时报》2004年6月22日）