《民法总则》对公司证券法及投行业务的影响（七）
沈春晖
注：本文系内部培训讲座的书面整理稿。
十六、调整诉讼时效至三年
《民法总则》第一百八十八条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
《民法总则》第一百九十三条：人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。
《民法通则》第一百三十五条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十六条：下列的诉讼时效期间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。
第一百三十七条：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《民法总则》将普通诉讼时效规定为三年，而此前我国立法将普通诉讼时效规定为两年，特别诉讼时效则有或长或短的规定。
这一变化可能会对投行项目的尽职调查带来一定影响。IPO等的申报期为三年，能够涵盖原有的为期两年的普通诉讼时效。诉讼时效延长到三年理论上加重了尽调的责任，也给一些风险的判断结论带来影响。
十七、调整期间的计算方法
《民法总则》第二百零二条：按照年、月计算期间的，到期月的对应日为期间的最后一日；没有对应日的，月末日为期间的最后一日。
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行） ：
198、当事人约定的期间不是以月、年第一天起算的，一个月为三十日，一年为三百六十五日。
期间的最后一天是星期日或者其他法定休假日，而星期日或者其他法定休假日有变通的，以实际休假日的次日为期间的最后一天。
《民通意见》第198条对于以月、年为单位计算期间的，采取了自然计算法和历法计算法相结合的方式计算终期。当期间不是以月、年第一天起算的，采用自然计算法，一个月为三十日，一年为三百六十五日；反之，则采用历法计算法，以月末日为最后一日。
《民法总则》取消了自然计算法，且不再区期间起算日是否为月初日，统一使用历法计算法，以到期月的对应日或月末日作为期间最后一日。
此种变化将可能直接导致某些期间的实际长度发生改变。在实务中建议直接约定起止日最为清晰。否则，对于那些以实际天数作为计费标准的合同，更应尤其注意这一变化可能带来的细微影响。
例如：某期间自2017年3月20日开始计算，期间为1个月，那么按照旧法计算，到期日应为2017年4月18日；而按照新法计算，到期日则为4月20日，较旧法多了2日。
某期间自2017年2月1日开始计算，期间为2个月，那么按照旧法计算，到期日应为2017年3月31日；而按照新法计算，到期日则为4月1日，较旧法多了1日。
《民法总则》将自2017年10月1日起施行。
《民法总则》全文及相关官方说明（关于《中华人民共和国民法总则（草案）》的说明、关于《中华人民共和国民法总则（草案）》审议结果的报告、关于《中华人民共和国民法总则（草案修改稿）》修改意见的报告）
本文2017年4月24日首发于微信公众号“春晖投行在线”