A股IPO漫谈：上市的本质与好处
沈春晖
本文2017年4月25日首发于微信公众号“春晖投行在线”
A股IPO是最近两年A股资本运作最大的风口，当前也是“中国式上市”新旧两种游戏方式的过渡融合期和最后的“套利期”，当然要重视重视再重视。
从今天起，结合这么多年投行的经验谈谈A股IPO。怎么着也得几十篇吧，今天从最土但又不得不说的上市的好处开始，包括自己对上市本质的理解。
一、上市的本质
很多人提起上市，立马就会想到融资、公司治理、资本动作平台等等概念。但这些是上市的功能，或者说好处，不是上市的本质。
那么，上市的本质是什么呢？
就我看来，上市的本质是将企业未来多年的预期利润变成现在的资产。
未来收益变现+流动性溢价，这其实才是上市的本质，也是上市的魔力之根本所在。
具体来说，上市的魔力就在于两点：其一，将未来的预期利润折现；其二，将静止的资产盘活，获得流动性。
把这个弄清楚了，也就好理解市值的概念了。反过来也可以说，理解了市值的概念，也就能够对上市的本质有更清晰的认识。
上市公司的市值=净利润×市盈率（每股股价=每股收益×市盈率）。这个市盈率其实就清晰了表达了对未来的预期。
二、上市的好处：对拟上市企业而言
其一，在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机。
其二，获得持续、稳定的融资渠道。上市公司信用资质较高，更有利于获得银行贷款。更重要的是，企业可以通过在资本市场持续再融资获得源源不断的发展资金，实现直接融资与间接融资两条腿走路，有效降低融资成本，降低对银行的依存度，特别是可以避免宏观调控加强、银行信贷收缩时的不利局面。
目前上市公司再融资的手段包括股权融资（例如配股、公开增发、非公开发行）、债权融资（例如公司债券）、混合融资（例如可转换债、优先股）、结构融资（例如ABS）等。
其三，改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
其四，健全企业法人治理机构，为企业成为“百年老店”、为企业“从优秀到卓越”提供制度保障。也有利于引进职业经理人，方便解决接班人问题。
其五，获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略。企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上、下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购。这时，股票的发行权相当于购买其他公司的一种“货币”（铸币权）。
其六，借助资本市场建立有效的股权激励机制。无论是国有企业还是民营企业都可以通过适当的股权激励设计（例如股票期权、限制性股权、股票增值权等）来吸引人才，提高公司经营绩效。
其七，提升市场形象，获得宣传平台。上市对企业而言是巨大的无形资产，具有强大的广告效应。在发行过程之中，通过市场推介活动，可以向资本市场及广大投资者展现企业的综合实力；之后的挂牌交易及持续信息披露也可以持续展示企业形象。此点对于消费类企业尤其有意义。
其八，综合利用以上手段，取得相对于竞争对手的竞争优势。
其九，有效提升企业地位，无论是日常运行还是遭遇危机时更容易获得政府支持。此点对尤于民营企业尤其有意义。
三、上市的好处：对拟上市企业的股东而言
其一，迅速提升财富价值。企业上市以前，股东的财富价值一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场市值计算，股东的财富价值将获得巨大增值。
其二，通过资产证券化，流动性大大增强，股东可以更方便地在公开市场出售股权。
其三，分散投资风险，利用资本杠杆控制更多资源。企业在改制上市过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者，又可以引进成千上万的公众投资者。在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了转嫁和分散风险的目的；同时可以通过层层控股的方式将触角伸得更远更广，以有限的资金去控制更多的资产或资源。
其四，利用所持股权便利的实现股权融资。上市公司股东可以将所持有的上市公司股权非常便利的通过证券公司进行股票质押融资。相对于通过商业银行进行股权融资，证券公司提供的股票质押融资是一种场内交易模式，程序非常简便。
其五，当股东为公司制形式时，可以通过发行可交换债券（EB）方式实现股权减持或者股权融资。可交换债券是公司债券的一种特殊形式，是指持有上市公司股份的股东发行的在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有上市公司股份的公司债券。通过EB有序减持，可以减少对二级市场的直接冲击，避免折价减持。通过发行EB募集资金，融资规模一般要大于股票质押融资方式，且一般利率更低、期限更灵活。
其六，构筑良好的退出平台，在需要的情况下方便股东顺利退出。
其七，有效提升大股东（一般是企业创始人）的政治地位与社会地位。
案例分析：佰利联（002601，现更名为龙蟒佰利）收购行业龙头龙蟒钛业
2011年实现IPO上市的佰利联（002601）2015年6月公告以非公开发行募集现金方式收购龙蟒钛业。
佰利联作为行业老二市值69亿。本次非公开发行拟募集现金103亿元，其中90亿元用于收购行业老大龙蟒钛业。
龙蟒钛业承诺三年扣非后净利润7、9、11亿元。龙蟒钛业之前曾申请A股IPO未能成功。
交易于2016年完成，佰利联钛白粉年产能达56万吨/年，一举成为亚洲第一、世界第四的钛白粉企业，国内市场占有率达15.88%，全年出口量约占全国出口量比例达39.01%。
启示：如果没有佰利联率先获得上市公司地位，没有上市公司的融资手段借力，这一“蛇吞象”是不可能发生的。
（作者沈春晖，红塔证券副总裁，中国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人）