招股说明书新格式解读
沈春晖
中国证监会日前对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司发行新股招股说明书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号-可转换公司债券募集说明书》作了修订。概括起来，其变化主要体现在以下方面：
其一，延长招股说明书的有效期。新文件将招股说明书（包括可转换公司债券募集说明书）的有效期由三个月延长至六个月,起算期也修正为自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算，这符合了当前发行的实际情况，有利于减轻发行人和中介机构的工作负担。
其二，对招股说明书摘要的编制做了较大程度的修订。
首先扩大了编制招股书摘要的范围。过去配股和增发并不需要编制摘要，需直接在指定报刊刊发配股说明书和增发招股意向书全文，而现在无论是首次公开发行，还是发行新股或转债均需要编制摘要。
同时新准则对招股书摘要的内容和格式做了重新的要求。过去招股说明书实际上与招股说明书全文的结构基本相同，且包含了招股说明书的大部分内容，使得摘要与全文实际差别很小，一定程度上削弱了编制摘要的意义。而且由于摘要篇幅过于巨大（往往在证券报上占据约8个片面），增加了发行人的负担，也不利于普通投资者的阅读。此次对招股书摘要格式与内容的修订借鉴了新年报摘要准则的经验，力图以一种简明扼要的方式给予投资者方便。根据新准则的要求，招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容，要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况。而且，新准则明确要求招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。4月16日发布的贵研铂业招股书摘要体现了这一变化，令人眼目一新，收到了良好的效果。
其三，从保护商业秘密的角度出发适当降低了对部分经营和技术事项的披露要求。
虽然选择成为上市公司就必然意味着公司必须接受强制性信息披露制度，但企业商业秘密的保护也是必要的，且从根本上也有利于投资者的利益。因此，此次新准则降低某些不会对投资者判断造成重大影响而又事关商业秘密事项的披露要求，包括将“每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成”修改为“每种主要产品的主要原材料和能源供应情况”，将“对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比”修改为“对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比”，删除了对“产品或服务的平均价格及定价策略”、“所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式”的披露要求。
其四，加强了对公司改制重组的披露要求
新准则加强了对发行人改制重组事项的披露要求，增加了以下内容：（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。这些披露要求有利于投资者判断发行人改制重组的规范性，保证发行人与发起人之间的“五分开”。
其五， 从实际出发，减轻了发行人律师对于招股书的责任
新准则将发行人律师“确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任”修改为“确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任“。这一改动减轻了发行人律师对于招股书的责任，更加公平和符合实际情况。