春晖投行在线/投资银行业务专题讨论/M&A (mergers and acquisitions)

关于业绩承诺及披露问题

来源：中国证监会网站 2012年12月4日


　 1.问：2011年8月1日，中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会会令73号）中第42条提出，为鼓励上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。此类并购重组在执行《重组办法》第34条时是否需要“对上市公司进行业绩补偿”？是否需要执行2010年8月中国证监会网站公布的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”的相关规定？

　 答：此类并购重组是上市公司以追求资源优化配置为目的，与非关联的第三方之间进行的同行业或上下游整合，是市场化的交易，其定价是交易双方市场化磋商的结果。此类并购重组已成为上市公司并购重组的一种重要类型。为鼓励此类并购重组，服务实体经济发展，如出现《重组办法》第34条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。

　 2.问：《重组办法》第34条“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”有关实施完毕是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？　

　 答：实施完毕是指资产过户实施完毕。

　 3.问：上市公司公告重大资产重组预案通过在交易所网站披露和公司网站披露是否是合法形式？

　 答：网上披露已成为成熟市场便捷、重要的媒体发布方式。上市公司可以在其股份上市的证券交易所网站披露重大资产重组预案，信息披露义务人在公司网站的披露时间不得先于交易所网站披露。