春晖投行在线/投资银行业务专题讨论/M&A (mergers and acquisitions)

关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答

来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn时间：2014-11-02


　　一、问：2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额应如何理解？

　　答：交易总金额的计算公式如下：

　　交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

　　二、问：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（重组办法修订后第四十三条变更为第四十四条）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准有哪些？

　 答：1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

　　2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

　　三、问：上市公司、财务顾问等相关中介机构在论证募集配套资金方案时应注意哪些问题？

　　答：1、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。

　　2、上市公司应在重组报告书中结合以下因素对募集配套资金的必要性进行充分分析：

　　（1）募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；

　　（2）上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序；

　　（3）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比；

　　（4）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况；

　　（5）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；

　　（6）募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相关部门的审批情况。

　　3、募集配套资金采取锁价方式发行的，重组报告书中还应披露以下事项：

　　（1）选取锁价方式的原因；

　　（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；

　　（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；

　　（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。

　　4、重组报告书中应当披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。

　　5、重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施。

　　自本问答发布之日后披露重组报告书（草案）的上市公司应当按照上述标准执行，2013年7月5日问答《关于并购重组配套融资问题》同时废止。