春晖投行在线/投资银行业务专题讨论/M&A (mergers and acquisitions)

上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？
中国证监会 2011年11月23日 


答：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。结合审核实践，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
一、关于交易对象

（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

二、关于交易标的

　　上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。

（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

本问题与解答公布之日起，2010年8月2日公布的问题与解答“重组预案时能否不披露交易对象？重大资产重组过程中调整交易对象应履行什么样的程序？”同日失效并撤网。