用好“加减乘除” 规范上市公司并购重组审核监管
⊙记者 马婧妤
“在全面推进依法行政工作当中，我们总结出从‘加减乘除’四个方面入手规范上市公司并购重组审核和监管行为，即制度建设用‘加法’、放松管制用‘减法’、权利制衡用‘除法’、沟通服务用‘乘法’，从实际效果看，也取得了良好的市场反应，对我国并购重组市场发展起到了良好的推动作用。”证监会上市部有关负责人表示。
制度建设的“加法”
负责人介绍，证监会近年来致力于推动并购重组监管的基础性制度建设，陆续制订或修订了规范上市公司收购、重大重组、回购、财务顾问执业等方面的部门规章和信息披露准则。
目前我国资本市场现行有效的规范上市公司并购重组行为的法规文件共有17件，都是在国九条发布以后制定和修订的。《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等的相继制订或修订，为并购市场发展提供了制度保障，推动了并购重组市场向广度和深度发展。
如证监会2008年出台的《重组办法》取消了重组过程中的长期停牌机制，对发行股份购买资产等创新活动进行了有效引导和规范。此后，上市公司2009年并购案例创下新高，达212起，为2005年的5倍；2009年沪深两市共有97家上市公司启动重大资产重组，涉及资产交易规模4035元，有56家公司实施重大资产重组，涉及交易总金额3693亿元。并购重组数量上升同时，还出现了长江电力整体上市、河北钢铁资产整合、上海医药重组、东航上航合并等“大手笔”的兼并重组案例。
放松管制的“减法”
明确制度、实施有效监管的同时，发挥市场化机制的作用，放松行政管制也是我国上市公司并购重组监管的重要思路。
随着2005年两法的修改以及市场形势的变化，证监会于2006年对《收购办法》进行了重大修订，减少了上市公司收购报告书的申报范围，持股比例未超过30%的收购从过去的行政许可审批事项改为只需履行信息披露义务。
2007年，对涉及上市公司监管的行政许可项目进行了全面清理，并主动取消了B股公司非上市外资股上市流通的行政许可事项。2008年为适应股权分置改革后市场环境变化的需要，又对《回购办法》中采用集中竞价交易方式的回购取消了行政许可，还将持股超过30%以上的股东每年增持2%股份涉及的要约收购义务豁免事项由事前审核改为事后审核。
负责人透露，目前正在按照推进并购重组交易活动市场化程度、减少审批环节、提高市场效率的原则，积极研究进一步简化行政许可程序，努力为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的市场环境。
权力制衡的“除法”
“针对市场广泛关注的并购重组审核工作，上市部制定并不断完善审核制度和流程，基本做到了权力的制衡。”负责人表示。
在审核制度上，采取了并购重组双人审核、专题会合议复核和重组委独立审核的“三审分立”制度；明确了“静默期”和反馈会见面制度；向市场公开申报程序，公开审核流程、标准；同时规范重组委工作的机制和流程，重组委从组建到审核程序全部实现透明公开。
在审核流程上，采取“分权”制衡，建立内外部协作机制，将交易所、派出机构、市场部、法律部、会计部、稽查局部门的意见作为必备事项，并购重组涉及其他部委职能的，还必须取得相关部门的书面文件。
另外，证监会在发审委下设立并购重组委，由并购重组委对重大并购事项作出独立判断，构建上市部初审和并购重组委独立审议的“分立”审核机制。2008年2月，还成立了并购重组咨询委，在法规制定、创新发展以及机制建设等方面进行专题研究并提出咨询意见。
沟通服务的“乘法”
据了解，为了增强并购重组监管政策的透明度和一致性，证监会上市部采取了主动“上门服务”政策，降低了与市场参与主体的沟通成本、提高了并购效率。
具体包括在中国证监会网站公布相关工作指引，向社会公开并购重组审核工作的全部流程；公布并购重组申报材料指引，简化受理环节的补正程序，提高审核效率和透明度；开通咨询邮箱和信息交流平台，增强市场对监管业务的法规理解和政策掌握等。
为增强并购重组审核工作透明度，推行标准化、流程化、公开化作业，上市部还将多年审核中积累的42个内部掌握的并购重组审核备忘录进行梳理，并以不同方式向市场公布。
“这一系列措施，进一步拓宽了监管机构与市场主体的沟通渠道，提高了并购重组申报的有效性，及时、准确的向市场传达证监会的监管取向和标准，提高了并购重组业务效率。”负责人评价。
来源：《证监会全面推进依法行政工作 保障资本市场稳定发展》，《上海证券报》2010-10-08