春晖投行在线/投资银行业务专题讨论/M&A (mergers and acquisitions)

在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？
中国证监会 2011年10月11日

答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》规定，资产交易根据资产评估结果定价的，应当在重组报告书中“交易标的”部分披露相关资产评估信息。根据审核实践，通常应当披露以下信息：

一、资产评估机构及人员

参与本次重组的资产评估机构、业务资质及签字注册资产评估师。

二、评估对象与评估范围

资产评估的评估对象、评估范围、对应各评估基准日被评估企业主要资产的情况介绍及评估基准日至重组报告日主要资产的重要变化事项（如有）。

三、重要假设

对评估结论有重要影响的评估假设，如宏观和外部环境假设及根据被评估企业自身状况所采用的特定假设等。

四、评估方法及重要评估参数

选用的评估方法和重要评估参数，以及相关依据。具体如下：

（一）收益法：收益法具体模型、经营现金流、折现率确定方法、评估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。

（二）市场法：市场法具体模型、比较乘数的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。

（三）资产基础法：主要资产的评估方法及评估结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产、科技创新企业的核心技术等无形资产、投资型企业的长期股权投资、主要资产为土地使用权的企业的相关土地使用权等。

（四）涉及引用其他 评估 机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等估值资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、估值情况及结果进行必要披露。

（五）标的资产涉及多家企业，或长期股权投资数量较多的情况，应分别披露或列表说明。

五、评估结论

标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由。

六、影响评估结论的其他重要因素

存在评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项及期后事项的，应当进行说明并分析其对评估结论的影响；存在前述情况或因评估程序受限造成评估报告使用受限的，应提请报告使用者关注。