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A+H公司适用新规 证监会将慎用豁免权

——证监会负责人就《上市公司收购管理办法》释疑

　　中国证券报记者 周明 夏丽华 北京报道 2006年9月18日　　

　　新的《上市公司收购管理办法》已自今年9月1日起正式实施。针对一些市场的疑问，证监会有关负责人日前接受记者采访时表示，投资者对在内地和香港两地上市的A＋H股公司的收购行为，属于《收购办法》规范的范围；但新规不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。

　　另外，A+H股上市公司收购及相关权益变动的信息披露，要按照从严原则，遵守两地监管部门的规定；两地监管规定不一致的，将由两地监管部门协商解决。该负责人强调。

　　慎用豁免权

　　证监会对上市公司收购的“杀手锏”———通过豁免权免除收购人发出收购要约的义务这一手段，证监会负责人表示，将慎用之。

　　“证监会主要根据公司控制权的转让是否在不同利益主体之间进行，来判断上市公司的实际控制权是否发生变更，进而作出是否予以豁免的决定。”

　　全流通下协议收购仍常见

　　按照新的规定，收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司，比如通过证券交易所交易（即二级市场举牌收购）、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。这些方式既可以单独采用，也可以组合运作。

　　“由于我国三分之二以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让股份，耗时长，交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。”该负责人预期道，在股权分置改革完成后，收购人与公司股东通过私下协商转让不超过30%的股份，仍将是上市公司收购中比较常见的方式。

　　但要约收购也将有更大的空间。该负责人还表示，《办法》“倾心”要约收购的原因之一是，在要约收购的情况下，广大中小股东拥有最充分的参与权和自主决策权。收购人发出要约后，股东可以根据公司的业绩、本次要约收购对公司的影响、二级市场股价表现等情况，自行做出投资决策。愿意接受要约条件的，可以在要约期限届满时将股份出售给收购人；不愿意卖给收购人的，可以继续持股或者通过二级市场卖出。

　　“5%”缘何成为信息披露临界点

　　为什么要求股东在持股比例达到5%以上时及此后发生持股变动时，必须履行信息披露义务？

　　对此，该负责人称，持股5%以上的股东在上市公司中拥有举足轻重的话语权。各国均实行大宗持股信息披露制度，以起到收购预警作用。《收购办法》规定以5％作为收购的预警线，主要是让公司股东和市场注意到公司控制权发生变化的可能性，在了解大宗持股人进入上市公司的目的和下一步拟采取的行动的基础上做出投资决策。同时，这样可以避免突发性收购对公司稳定运营带来负面影响，有利于防范内幕交易和市场操纵，保护中小投资者的合法权益。