《关于上市公司股权分置改革的指导意见》出台
经国务院同意，证监会、国资委、财政部、央行、商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
○股改试点顺利完成，政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。中国证监会将制定《上市公司股权分置改革管理办法》，规范股改工作
○鼓励上市公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施，通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持；鼓励在股改方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排
○改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的合理调整。根据股改进程和市场整体情况，择机实行“新老划断”。完成股改的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励
○对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题
○推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数，研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度，在首次公开发行和再融资中引入权证等产品
○支持券商综合利用各种可行的市场化融资方式，有效改善流动性状况；继续完善鼓励社会公众投资的税收政策；推动企业年金入市，扩大社保基金、QFII入市规模，放宽保险公司等大型机构投资者股票投资比例限制
记者 闻召林 夏丽华 北京报道
股权分置改革终于宣告进入全面推进阶段。昨日，经国务院同意，证监会、国资委、财政部、央行、商务部等五个部门联合发布了股改纲领性文件——《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，就股权分置改革的全面推进作出了战略性部署。
《指导意见》认为，按照国务院“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，在国务院的正确领导和有关部门、地方政府的大力支持下，股改试点已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。
《指导意见》强调，股改是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股股东应根据战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力，必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。
《指导意见》指出，股权分置改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的合理调整。
《指导意见》提出了股权分置改革的五项总体要求。
一是要坚持“统一组织”。中国证监会为此将制定《上市公司股权分置改革管理办法》，规范股改工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合，按照有利于推进股改的原则，完善相关政策，调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股改相关政策衔接配套。地方政府要充分发挥本地区综合资源优势，把股改与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来。
二是要实行“分散决策”。上市公司非流通股股东要广泛征求A股市场相关流通股股东意见，由A股市场相关股东召开会议分类表决。两类股东之间以对价方式平衡股东利益，是股改的有益尝试，要在改革实践中不断加以完善。
三是要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股改方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。
四是要坚持市场化导向。根据股改进程和市场整体情况，择机实行“新老划断”。完成股改的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励，同时改革再融资监管方式，提高再融资效率。管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股改后实施。上市公司非流通股协议转让，要对股改做出相应安排，或与公司股改组合运作。
五是要妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。股改是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股改方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
《指导意见》强调要调动多种积极因素，促进资本市场稳定发展。
要以股改为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金等问题。在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。
要通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。
要将股权分置改革、证券公司优化重组和拓宽证券公司融资渠道相结合，积极支持证券公司综合利用各种可行的市场化融资方式，有效改善流动性状况，加强公司治理和内部风险控制机制建设，强化监管，推进行业资源整合，妥善处理好高风险证券公司的重组或退出问题，鼓励优质证券公司壮大发展。
要鼓励证券交易机制和产品创新，推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数，研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度，在首次公开发行和再融资中引入权证等产品，平衡市场供求。
继续完善鼓励社会公众投资的税收政策。推动企业年金入市，扩大社会保障基金、合格境外机构投资者入市规模，放宽保险公司等大型机构投资者股票投资比例限制。
要积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订。研究、拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。
(2005-08-24 中国证券报)