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国有控股上市公司实施股权激励试行办法起草完毕  国资委正向G股公司和相关部门征求意见

    ○央企或国有控股上市公司母公司负责人若在上市公司任职，可参与股权激励计划，但只能参与一家。没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不能参与

    ○央企负责人只有业绩考核达到A或B级才能获得股权激励

    ○国有控股上市公司授予数量总额不得超过公司总股本的10％；个人累计获得期权激励数量不能超过1％

    ○未经股东大会特别批准，任何已拥有超过上市公司5％股权的高管，不得参与股权激励

    ○国有控股上市公司的股权激励计划在报股东大会之前，应先报履行出资人职责的机构和部门同意　　

    记者获悉，国务院国资委的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》已起草完毕，正在征求部分G股公司和相关部门意见。在证监会的相关规范意见出台后，应能很快出台。

　　《办法》（征求意见稿）共6章。对国有控股上市公司股权激励的适用范围、实施条件和原则、如何确定股权激励计划、以及审核程序等方面都作了具体规定。

　　根据《办法》，股权激励计划目前适用于在沪深证交所上市的国有控股上市公司，包括整体上市的国有企业及国有直接或间接控股的上市公司。

　　《办法》提出，实施股权激励的国有控股上市公司，需要满足4个基本条件:公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层各负其责，董事中有三分之一以上的独立董事，并能有效履行职责；内部控制制度和业绩考核制体系健全；发展战略明确、财务状况良好；符合证监会提出的其他意见。

　　《办法》对股权激励计划的核心内容作了详细的规定。完整的股权激励计划包括定人、定量、定时、定价等4个关键因素。

　　其中，期权激励授予对象原则为董事、监事、高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等)；对上市公司整体业绩或持续发展有直接影响的技术人员和管理骨干，具体需要由薪酬委员会决定。

　　《办法》特别提出，央企或国有控股上市公司母公司的负责人在上市公司任职的话，可以参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司股权激励的计划。没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不能参与。另外，独立非执行董事，原则上不能参与上市公司这种长期激励计划。

　　股权激励授予的数量分3个层面确定:企业期权计划授予总量；IPO时授予数量；个人数量。从总量看，国有控股上市公司授予数量总额不得超过公司总股本的10％。可以根据公司发展前景、市场因素、上市公司股本规模、授予人员的范围等在10％以内调控。在公司IPO时，首次授予高管的期权数量控制在1％以内。此后，每次期权授予的数量原则上不超过首次授予的数量。个人累计获得期权激励数量不能超过1％。未经股东大会特别决议批准，任何已拥有超过上市公司5％股权的高管，不得参与股权激励。

    在定价方面，按照授予日的收盘价或前30个交易日的平均价。另外，首次授予时，授予价格要按照首次公开发行时满30个交易日的平均价。

　　至于考核方面，《办法》规定，必须对高管人员进行业绩考核之后才能实施股权激励。考核目标应该由股东确定。应指定考核办法，并根据办法来确定对其授予和行权。计划根据考核情况动态调整。对于央企负责人，只有业绩考核达到A和B级才能获得股权激励；对于非央企负责人的高管，上市公司要由股东大会确定考核指标。进入个人账户的行权收益，其中20％要到任期期满后才能提取。

　　在申报程序上，一般由公司董事会下设的薪酬委员会提出计划和办法，由股东大会通过；国有控股上市公司在报股东大会之前，应该先报履行出资人职责的机构和部门审核同意。

　　业内人士透露，曾有专家建议将权证作为股权激励的工具之一，授予上市公司高管人员。但相关机构认为，从上海深圳两个交易所的权证管理办法来看，其有效期非常短，不适合作为长期激励的工具。

(中国证券报2005年11月30日 记者　郭凤琳　北京报道)