信息披露业务备忘录第35号——放弃权利
（深圳证券交易所公司管理部 2011年6月29日）
为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司放弃权利相关行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则（2008年修订）》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。
一、上市公司放弃涉及控股子公司、参股公司、合作项目的相关权利的行为，适用本备忘录。
上市公司控股子公司发生本备忘录所述放弃权利事项的，视同上市公司发生的放弃权利事项，适用本备忘录。
二、本备忘录所称上市公司放弃权利，是指公司对控股子公司、参股公司、合作项目存在以下放弃权利情形：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利；
（四）其他放弃权利的情形。
三、上市公司放弃所拥有的权利且存在以下情形之一的，应当对外履行信息披露义务：
（一）
放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相关利润占上市公司同期净利润的10%以上，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占上市公司同期净利润的10%以上；
（二）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年或最近一期的净资产收益率，不低于上市公司最近一年的净资产收益率；
（三） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年或最近一期的净资产收益率高于行业平均净资产收益率的水平；
（四）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的年复合增长率达到10%以上；
（五）因放弃权利，将使上市公司失去在控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力；
（六）放弃所涉控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，虽不影响上市公司失去控股权或重大影响力，但所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好；
（七）本所认定的其他情形 。
四、上市公司放弃权利属于以下情形之一的，公司除应及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：
（一）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占公司同期净利润的30%以上；
（二）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率；
（三）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平；
（四）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的年复合增长率达到20%以上；
（五）所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力；
（六）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内的募集资金投资项目；
（七）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内重大资产重组置入资产;
（八）有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常；
（九）本所认定的其他情形。
五、上市公司应当在董事会作出放弃权利的决定后及时向本所报送以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事专门意见；
（四）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）的财务报表（如有）；
（五）与放弃权利事项相关的中介机构报告（如有）；
（六）本所要求的其它文件。
六、上市公司对外披露放弃权利事项，至少应包括以下内容：
（一）事件概述。简要说明放弃控股子公司（参股公司、合作项目）相关权利（优先购买权、优先认缴出资权或其他权利）的事由。
（二）所涉控股子公司（参股公司、合作项目）情况说明。说明相关控股子公司（参股公司、合作项目）主营业务、注册资本、设立时间、注册地、最近三年主要财务数据、主要股东（出资方）及各自持股（拥有权益）比例、是否合并报表控股子公司等基本情况。
（三）受让方及受让情况简介。
简要介绍受让相关控股子公司（参股公司、合作项目）权利的第三方的主要背景情况，是否涉及上市公司关联方，并说明受让方本次的出资金额和出资方式，同时说明上市公司如不放弃权利所需支付的金额或需要履行的其他义务。
属于放弃优先受让控股子公司股权或项目情形的，应说明可受让权利需要出资的金额（如涉及多个受让股东的，按各方出资比例折算分摊的出资额）；属于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权情形的，说明如不放弃权利且维持原持股比例所需出资的最高金额。
（四）董事会审议放弃权利的表决情况。
（五）董事会决定放弃权利的情况说明。结合控股子公司（参股公司、合作项目）的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况，充分说明董事会决定放弃相关权利的理由。
（六）董事会关于受让权利定价合理性的分析。根据同行业公司价值、同行业平均市盈率等情况比较，对相关方（含关联方）认购相关控股子公司（参股公司、合作项目）所涉权利的定价（转让定价、增资扩股作价等）是否公允、合理作出必要说明。
（七）事件对公司的影响。分析放弃权利对上市公司财务状况及经营成果的影响。
（八）独立董事关于放弃权利事项的专门意见。
（九）其他需要说明的情况。
七、因上市公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
在上市公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。
八、上市公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）拥有股份的权益或权利实质性降低或削弱，由此对上市公司造成重大影响的，应当参照本备忘录执行。