信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助
（深圳证券交易所公司管理部 2011年6月29日）
为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司对外提供财务资助行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则（2008年修订）》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。
一、上市公司对外提供财务资助行为，适用本备忘录的规定。
上市公司控股子公司发生对外提供财务资助的，视同上市公司行为，应当执行本备忘录的规定。
二、本备忘录所称“提供财务资助”，是指上市公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司在内）提供资助的行为，包括但不限于：
（一）借款或委托贷款；
（二）承担费用；
（三）无偿提供资产使用权；
（四）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为，如支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
三、上市公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本备忘录执行：
（一）上市公司为其控股90%以上子公司提供财务资助；
（二）上市公司控股子公司为上市公司控股90%以上子公司提供财务资助；
（三）上市公司控股子公司为其控股90%以上子公司提供财务资助；
（四）上市公司控股子公司为上市公司提供财务资助。
四、上市公司应当建立完善对外提供财务资助的内部控制制度，控制公司财务风险，保障全体股东的合法权益。
五、上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务资助。
六、上市公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如该其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的，应当向上市公司提供股权质押等担保措施。
七、上市公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，如该控股子公司、参股公司的其他股东为上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的，该股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
八、上市公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任等进行约定。
九、上市公司对外提供财务资助，必须经董事会或者股东大会审议通过。
上市公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
十、上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）被资助对象的资产负债率超过70%；
（四）上市公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；
（五）本所或公司章程规定的其他情形。
十一、被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，在上市公司董事会、股东大会审议该财务资助议案时回避表决：
1.虽未被上市公司大股东及其关联方控股，但上市公司大股东及其关联人对该对象有重大影响力。
2.该对象属于中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的情形。
十二、上市公司对外提供财务资助属于本备忘录规定的回避表决情形的，关联董事、关联股东的定义，回避表决的执行程序等适用本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.2.1条、10.2.2条的规定。
十三、上市公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方的，上市公司应当分别披露公司董事会、股东大会上关联董事和非关联董事、关联股东和非关联股东对该议案的同意、反对、弃权的股份数情况和回避表决情况。
十四、上市公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。
十五、上市公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后应及时对外披露以下内容：
（一）事件概述，主要包括资助对象、资助方式、资助金额、资助期限及约定的清偿方式等情况。
（二）被资助对象的基本情况，主要包括名称、注册地址、法定代表人、注册资本、成立日期、主营业务、最近一年又一期的主要财务数据、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。
（三）董事会意见，主要包括资助原因、对上市公司的影响，以及根据被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等判断公司的资助风险。
（四）独立董事意见，主要对资助事项的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表专门意见。
（五）截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例。
（六）公司已对外提供财务资助的逾期情况。
（七）本所要求的其他材料。
十六、上市公司披露对外提供财务资助事项时，应当向本所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议、独立董事意见；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）中介机构出具的专业报告（如有）；
（五）本所要求的其他文件。
十七、上市公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应当及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的；
（三）本所认定的其他情形。