——2008-11-18 二
——凌钢股份（600231）：向大股东发行股份认购部分资产（获批）+非公开发行募集现金收购剩余资产
凌源钢铁股份有限公司今天（2008-11-18）公告《重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，披露：
本次交易标的为凌钢集团持有的保国铁矿100%股权及其任何附带的增值权益。本次交易完成后，由于本次交易公司将形成对控股股东凌钢集团的欠款8亿元，根据凌钢集团与本公司签署的协议，公司将在本次交易完成后24个月内偿还上述款项并支付对应的利息（利率以同期银行贷款利率计算）。公司本次重组完成后将向中国证监会申请向不超过10名投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份募集资金。若非公开发行股份成功募集资金，公司将以募集资金偿还上述款项；若非公开发行不成功，公司将以自有资金或银行借款偿还上述款项。
[评估情况]
（一）资产基础法介绍及其评估结果
资产基础法下，各类资产及负债的评估方法如下：（1）流动资产，包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货，均采用重置成本法评估；（2）长期投资以经清查核实后调整的账面值为准；（3）固定资产中房屋建筑物、设备类资产主要采用重置成本法，工程物资、在建工程以调整后账面值确认评估值；（4）无形资产中土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法，采矿权采用折现现金流量法，探矿权采用勘察成本效用法；（5）递延所得税资产、流动负债、长期负债是以经清查核实后调整的账面值为准。
对采矿权评估的折现现金流量法中，折现率取值为10.25%。此折现率的选取，主要参考了国土资源部2006 年7 月10 日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》（2006 年第18 号公告）中所推荐的折现率（8%），同时考虑到了评估基准日对应的利率水平与2006 年7 月10 日对应的利率水平已增长了2.25%及未开发矿山相对具有一定的财务和经营风险的现实情况。采用现金流折现的三个采矿权的评估情况如下：
1、铁蛋山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008 年至2037 年，其中2008 年、2009年销售收入为10,538.56 万元、18,442.48 万元，2010 年—2036 年为稳定生产期，销售收入均为26,346.40 万元，2037 年销售收入为15,740.09 万元，折现率为10.25%，评估结果为71,670.73 万元。
2、黑山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008 年至2025 年，其中2008 年、2009年销售收入为10,509.02 万元、15,763.53 万元，2010 年—2024 年后为稳定生产期，销售收入均为21,018.04 万元，2025 年销售收入为16,366.26 万元，折现率为10.25%，评估结果为42,274.07 万元。
3、边家沟采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008 年至2026 年，其中2008 年—2010年为建设期，2011 年开始投产。2011 年、2012 年的销售收入分别为7,903.87万元、11,855.81 万元，2013 年—2025 年销售收入均为18,442.36 万元，2026年销售收入为14,083.67 万元，折现率为10.25%，评估值为25,210.77 万元。
上述三处采矿的评估总价值为139,155.57 万元。
无形资产中土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，保国铁矿拥有的土地使用权25 宗，用途全部为工业用地，全部以出让的方式取得。
截至评估基准日2008 年1 月31 日，其土地使用权出让款全部缴清，不存在应付土地出让款的情形。根据相关会计准则，保国铁矿拥有的土地使用权按使用年限进行摊销。
另外，截至评估基准日，根据保国铁矿与朝阳市国土部门签订的协议，保国铁矿以出让方式取得的采矿权尚有采矿权价款152,033,200.00 元（其中包括确认融资费-34,611,300.00 元）未支付。该等未支付采矿权价款列示于长期应付款科目，评估中对该等长期应付款形成的债务按账面价值进行了评估，并在保国铁矿资产评估中做了相应扣减，不存在重复评估资产的情形。
资产基础法得出的结果如下：资产账面价值78,408.67 万元，调整后账面值78,408.67 万元，评估值234,426.40 万元，评估增值156,017.73 万元，增值率198.98 %。负债账面值32,556.77 万元，调整后账面值32,556.77 万元，评估值32,556.77 万元，评估值与账面值相同。净资产账面价值45,851.90 万元，调整后账面值45,851.90 万元，评估值201,869.63 万元，评估增值156,017.73 万元，增值率340.26 %。
……
（二）收益现值法下重要参数取值情况及评估结果
采用现金流折现方法（DCF）估算拟转让公司的股东权益价值，折现率为0.1537。其取值情况如下：无风险收益率参考国家当前已发行的10 年期以上的中长期国债利率的平均值3.39%和标准差0.65%，同时考虑到未来升息的可能，按照10 年期以上的中长期国债利率的平均值的1.65 倍的标准差，确定为4.46%；市场期望报酬率和βe 值参照沪深21 家同类钢铁类可比上市公司分别取16.67%和0.6932；权益资本成本re 取0.1551；最终得出折现率为0.1537。
现金流折现法未来预测年限为2008 年至2037 年，保国铁矿预计未来营业收入变化情况如下表：……
保国铁矿未来营业收入增长率具体为：2009 至2011 年营业收入环比增长率在-10%上下，2012 年至2015 年营业收入相同，2016 年、2018 年、2024 年和2025 年营业收入环比增长率分别为-3.86%、-28%、9.66%和38.42%， 2036年和2037 年营业收入环比增长率均为42.26%。
本次评估采用的收益现值得出结果如下：全部股东权益（净资产）评估价值为205,004.18万元，较经审计的账面值45,851.91万元，增值159,152.28万元，增值率为347.10%（增值率=评估价值/账面值-1）。
（三）评估增值的主要原因
导致本次评估增值的主要原因，是该保国铁矿经审计的账面价值中没有充分体现和反映企业所具有的采矿权、探矿权以及土地使用权等无形资产的价值。
（四）评估结果的选择
本次评估以资产基础法评估结果为本次交易转让标的提供价值参考依据，即保国铁矿100%股权评估值为201,869.63万元。
[评估补偿]
针对评估报告中涉及的采矿权评估值，经双方董事会通过，公司已与凌钢集团签署相关补偿协议，主要内容如下：
公司将在2008—2010 年每年的年度审级报告出具后3 个工作日内计算保国铁矿三个采区当年所披露的实际盈利数是否达到辽宁省国资委核准的中联评报字[2008]第125 号《资产评估报告书》中所预计的当年净利润，若没有达到（2008年三个采区净利润未达到6,063.97 万元，2009 年三个采区净利润未达到10,600.18 万元，2010 年三个采区净利润未达到15,136.40 万元），则公司将在当年的年度审级报告出具后的5 个工作日内将公司当年的年度审计报告及要求凌钢集团作出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知凌钢集团，凌钢集团在收到上述审计报告和补偿通知后20 日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。
2008年3月18日公告的《第三届董事会第十九次会议决议公告》，披露审议通过了：
《关于凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（本次向特定对象发行股票的价格为公司本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价，即12.22元/股。本公司将向凌源钢铁集团有限责任公司发行约10,000万股的股份购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司60%的股权，并运用现金收购剩余40%股权。收购所需的现金由本公司采用向不超过10名的投资者（不包括控股股东凌钢集团）非公开发行股份获得的募集资金解决；非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款解决。）、
《关于<凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、
《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、
《关于提请股东大会批准凌源钢铁集团有限责任公司免于发出要约收购的议案》、
《关于签署<凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购意向协议>的议案》、
《关于凌源钢铁股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、
《关于凌源钢铁股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
（本次非公开发行新股数量不超15,000万股，不低于5,000万股。本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者（不包括控股股东凌钢集团），发行对象不超过十名。所有投资者均以现金认购。本次向不超过10名特定投资者的发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.00元/股。公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于项目：（1）支付收购集团公司持有的保国铁矿40%股权的款项;（2）在收购集团公司持有的保国铁矿股权完成后对保国铁矿增资，金额为43,090万元。保国铁矿拟用增资的资金新建黑山采矿区、边家沟采矿区，扩建选矿厂，完善铁蛋山采矿区井下工程、购置机械设备以及补充流动资金。募集资金不足部分，本公司将以自有资金或银行贷款解决。本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。）、
《关于<凌钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、
《关于新老股东共享向特定对象发行股份购买资产及非公开发行前滚存的未分配利润的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案》。
——恒源煤电（600971）预案：向大股东发行股份认购资产+非公开发行支付剩余价款
今天，安徽恒源煤电股份有限公司通过了与凌钢股份类似的方案。
《重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》披露：
[本次交易标的资产审计、评估情况]
本次交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。根据立信会计所信会师报字(2008)第12027号《审计报告》及安徽国信评估皖国信评报字(2008)第165号《资产评估报告书》（审计、评估基准日为2008年7月31日），标的资产账面净资产值为156,859.10万元，评估值为306,748.65万元。
[交易价格与对价支付]
公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。
1、公司向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股，作为支付收购标的资产的部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50%。发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即13.71元/股。
2、公司将以现金支付其余标的资产收购对价。
在公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后，将实施标 的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；
收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负债，公司通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股，以募集的现金支付该负债；发行价格不低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.34元/股；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。
3、若公司向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票获得中国证监会核准但发行后募集资金净额不足以支付收购价款余额时，公司将在募集资金到账日之次日向皖北煤电集团支付相当于募集资金净额的收购价款，并于交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
4、若公司向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票未获得中国证监会核准，则公司将在收购标的交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余所有未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
5、公司拟先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。
——开滦股份（600997）公开增发：大股东“兜底”（承诺全额申购）
今天（20081118），开滦精煤股份有限公司公告《增发招股意向书》、《增发A股网下发行公告》、《增发A股网上发行公告》，披露：
[发行]
本次发行采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。
本次发行价格为11.24 元/股，为招股意向书刊登日2008 年11 月18 日（T-2 日）前二十个交易日开滦股份股票的交易均价。
本次增发股份在网上、网下预设的发行数量比例为25%:75%。如获超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
其中公司控股股东开滦（集团）有限责任公司承诺通过网下申购本次增发4,209万股，并通过网上申购本次增发1,403 万股，同时承诺其认购的本次增发股份自上市之日起6 个月内不减持。
本次发行的网下部分设有最低申购数量限制，具体规定请参见本公告中“网下机构投资者申购安排”。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2008 年11 月20 日（T 日）15:00 前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（T 日）17:00 时之前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。
发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量。
[前次募集资金运用]
截至2006 年12 月31 日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。前次募集资金项目之一200 万吨/年焦化厂一期工程项目受产品和原料市场变化，以及项目建设所需设备、筑炉炉砖等材料供货周期延长以及变更焦炉煤气利用方式等原因影响，推迟至2007 年3 月完工，投入生产和达产时间相应延迟，项目效益尚未完全体现，同时，由于开办费用按规定于投产当月一次计入损益不得分期摊销等原因，导致该项目目前的实际经营成果与原披露的盈利水平存在差异。
200 万吨/年焦化厂一期工程效益对比情况及原因分析：
根据200 万吨/年焦化一期项目可行性研究报告，该项目投产后第一年达产率80%，实现利润总额2,837.82 万元，第二年达产率100%，实现利润总额7530.65万元。以后年度随着折旧和摊销费用的降低，利润总额逐渐提高。在20 年的生产经营期内，平均年实现利润总额10,880.48 万元。该项目于2007 年3 月份开始投入生产，2007 年3-12 月份累计实现亏损1,902.06 万元，与可研报告100%达产第一年盈利7,530.65 万元折合成10 个月6,275.54 万元相比，相差较大，具体原因如下：
该项目2007 年3-12 月份实现营业收入111,756.70 万元, 比可研报告100%达产第一年营业收入71,678.72 万元增幅较大，收入增加主要是由于焦炭价格上涨。同时，焦炉煤气没有得到有效利用，焦炉煤气比预期收入大幅减少，影响了焦化一期工程效益的发挥。焦化一期项目富余焦炉煤气原定为唐山南堡开发区同步建设的10 万吨/年氯化钾项目供应原料气，但由于技术原因，氯化钾项目未能建设，公司不得不改变焦炉煤气的利用途径，经过详细的调研和分析论证，最终确定将一期焦炉煤气用于制造甲醇。20 万吨/年焦炉煤气制甲醇一期工程项目于2007 年10 月建成投入试生产，比焦化一期项目投入试生产滞后时间较长，期间造成部分富余煤气只能低价出售给唐山市燃气公司，焦炉煤气没有得到有效利用，影响了焦化一期工程效益。
该项目2007 年3-12 月份营业成本101,450.55 万元, 比可研报告100%达产第一年营业成本57,321.54 万元增幅较大，成本增加主要是由于原料煤价格的上涨。
焦炭价格增长较原料煤价格上涨有一定的滞后性，在原料煤价格上涨初期，焦炭价格的增幅不如原料煤价格增幅大，由此造成收入的增幅低于成本增幅。
该项目2007 年3-12 月份管理费用为7,038.41 万元, 比可研报告100%达产第一年管理费用2,037.87 万元增幅较大，原因如下：（1）按新会计准则规定将生产车间固定资产修理费由制造费用转入管理费用；（2）该项目筹建期间发生的费用在开始生产经营的当月一次计入损益，而可研报告是分期计入损益的；（3）可研是以该项目为基础测算的管理费用，公司以京唐港200 万吨/年焦化厂一期工程项目的募集资金71,694 万元所形成的实物资产和土地使用权作价出资，与唐山钢铁股份有限公司、唐山港兴实业总公司共同出资设立唐山中润煤化工有限公司。煤化工公司的设立、运行使管理费用增加；（4）工资水平和薪酬政策变动使管理费用增加。
该项目2007 年3-12 月份财务费用为2,732.69 万元, 比可研报告100%达产第一年财务费用2,005.98 万元增幅较大，主要原因是由于利率上调所致。
综上所述，由于产品和原料价格变动、国家会计政策变更、利率政策调整以及煤气资源没能充分利用等各方面的原因，导致该项目目前的实际经营成果与原披露的盈利水平存在差异。但该项目自投产以来，产品质量优良、市场销售状况良好。
从中润公司200 万吨/年焦化一期项目2007 年3-12 月生产经营实际看，其效益呈逐月递增的趋势，2007 年10 月份已实现盈利145.66 万元。2007 年11 月，中润公司20 万吨/年甲醇一期工程项目已投产，产品质量合格，销路通畅，焦炉煤气资源已得到充分利用。2007 年11-12 月份已实现盈利648.46 万元。按目前煤炭及焦炭价格预测，中润公司200 万吨/年焦化一期项目于2008 年预计可实现预期利润。
——ST银广夏（000557）债务重组：向债权人（包括银行）间接定向转增实现以股抵债
今天（2008-11-18），广夏（银川）实业股份有限公司公告《债务重组报告书》，披露：
[债务重组的背景和目的]
本公司成立于1994 年2 月18 日，股票于1994 年6 月17 日在深圳证券交易所上市交易。2001 年8 月，公司因虚假陈述被中国证监会立案稽查和处罚。
公司虚假陈述被披露后，各债权银行为保全自己的权益，纷纷采取了冻结账户、停止支付、转移资金的行动，同时采取诉讼保全措施，冻结了公司的主要银行账户、房产、车辆以及下属公司股权，使本公司在建工程相继停工，经营陷入全面停顿状态。截止2001 年12 月31 日，公司总资产为139,056.00 万元，负债总额221,907.89 万元，净资产-83,872.49 万元，已严重资不抵债。同时，受虚假陈述事件的影响，公司股价急剧下跌，引起中小投资者的极度不满，纷纷向法院提起诉讼要求赔偿损失。2004 年，银川市中级人民法院受理公司虚假陈述引发的中小投资者民事赔偿诉讼案94 起，涉及原告836 人，诉讼标的1.758 亿元。这一事件不仅使公司陷入了破产的境地，而且给社会稳定带来了不利影响。
2002 年2 月5 日，中联实业股份有限公司与公司三大法人股东深文化、伊国投、兴庆电子公司签订了《股份转让合同》和《股份托管协议》，受让本公司法人股76,700,628 股（占总股本的15.18%），开始重组本公司。
在宁夏回族自治区党委、政府、中国证监会和债权银行的大力支持、配合下，本公司对巨额债务采取了分层次、分阶段的处理办法，即对公司总部的债务以抵偿为主，下属企业的债务以剥离为主。根据这一原则，公司通过剥离不良资产、出售股权和拍卖房产等方式，使负债总额由2001 年底的22 亿元降至2002年6 月31 日的12 亿元，并于当年实现盈利，公司股票于2002 年12 月16 日恢复上市。
2005 年12 月，中国长城资产管理公司（承接中国工商银行债务）、中信银行、宁夏银行和中国东方资产管理公司分别免除了本公司及下属子公司2005 年度利息2,873 万元、984 万元、80 万元及13 万元，共计3,950 万元。2006 年4月，公司利用股权分置改革和资本公积金定向转增的方式解决了中小投资者诉讼案1.758 亿元的诉讼债务。
2006 年12 月，长城资产公司通过变现贷款抵押物收回10,000.94 万元债权后，免除了本公司35,568.20 万元的债务（含贷款本息及担保责任）。
通过以上债务重组，截止2008 年6 月30 日，公司资产总计37,825.73 万元，负债总额85,279.15 万元，净资产-47,453.42 万元。公司总资产中98%以上的资产被债权银行和资产管理公司依法变现处置或被查封冻结，下属企业基本处于停业状态，资不抵债，可变现价值几乎为零。
2005 年8 月，在银监会、财政部等部门的指导下，公司的债权人成立了广夏（银川）实业股份有限公司债权人委员会（简称“债委会”），旨在按照市场化原则，共同协商处理好本公司的债务。由于各债权人的利益和债务保障情况各不相同，债委会成立后的前三次会议，始终无法就债务的处理与各债权人达成一致意见。2007 年6 月22 日，在债委会召开的第四次债权人会议上，各债权人经过充分协商，表决通过了《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组方案》。该方案的主要内容是：比照中小投资者诉讼的解决模式，用以股抵债的方式解决公司债务。
债务问题一直是困扰公司生存和发展的一大障碍，如果债务问题不能解决，公司难逃破产摘牌的命运。而公司一旦破产，将直接给中小投资者和债权人造成更大的损失，对社会稳定和证券市场造成较大冲击。而通过债务重组，可使企业恢复造血功能，增强持续经营能力；可以减轻公司的债务负担，增强公司的偿债能力，优化负债结构，为下一步的资产重组打下坚实基础，有利于公司长远发展，为宁夏地方经济的发展做出贡献，同时也有利于各债权人实现资产回收最大化，是债权人和债务人双赢的结局。
[债务重组涉及的债权人]
本次债务重组涉及的债权人共计8家，包括：中国长城资产管理公司兰州办事处、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部、宁夏银行股份有限公司（原名银川市商业银行股份有限公司）、浙江长金实业有限公司（受让中国农业银行宁夏分行营业部、固原分行、北戴河分行债权）、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、李有强、武汉世界贸易大厦物业管理有限公司。浙江长金实业有限公司总经理朱关湖先生现任本公司董事局主席。
[债务重组方案的主要内容]
2007年6月22日，在银广夏债委会召开的第四次债权人会议上，各债权人经过充分协商，表决通过了《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组方案》，该方案的主要内容如下：
根据贷款性质不同，实行差异化债权清偿。对债委会成员单位（即金融债权机构）按“清偿一块，减免一块，抵偿一块，保留一块”的方式清偿；对非成员单位债权按抵偿方式进行清偿。对特殊负债及经营性债务、应付职工薪酬等其他债务采取全额保留、免付或其他方式安排。
根据以上原则，本次拟处理的债务总额为114,104.39万元（截止2007年3月31日，包括因担保形成的或有负债），公司已清偿10000.94万元，长城资产管理公司和华融资产管理公司已减免本公司债务41,038.67万元，东方资产兰州办和宁夏银行已与公司签订债务重组协议，拟减免本公司债务5,117.37万元，剩余57,947.41万元债务则按“每10元债务抵偿1.4股银广夏股份”的比例实施以股抵债，约抵偿8,112.64万股。股份来源为公司以资本公积金向特定股东银川培鑫投资有限责任公司定向转增股本形成的股份。
债务重组方案的操作方式：鉴于资本公积金转增只限于现有股东，各债权人无法直接获得股份。因此，公司将先以资本公积金向特定股东银川培鑫投资有限责任公司定向转增股份，再由特定股东银川培鑫投资有限责任公司根据临时股 东大会决议以及公司与各债权人签订的债务重组协议，将定向转增股本形成的股份过户至相关债权人名下。
根据有关规定，本次资本公积金定向转增股份设定限售期，限售期限为12个月，即自资本公积金转增方案实施之日起12个月。接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。
截止2008年9月30日，经会计师事务所审计，本公司的资本公积金总额为594,563,243.64 元，其中： 股本溢价： 115,600,164.92 元， 其他资本公积478,963,078.72元。
[债务重组是否导致公司控制权变化]
截止2008年9月30日，公司总股本605,007,626股，其中限售股份5,371,504股，占总股本的0.89%，无限售股份599,636,122股，占总股权的99.11%。本次债务重组方案实施后，债务重组前后股本结构变化如下：
债务重组前 债务重组后
项目
股数 占总股本比例股数 占总股本比例
总股本 605,007,626 100.00% 686,133,996 100.00%
其中：有限售条件股份 5,371,504 0.89% 86,497,874 12.61%
无限售条件股份 599,636,122 99.11% 599,636,122 87.39%
本次债务重组方案实施后，持有公司股权比例较大的前三家股东分别为东方资产天津办事处、浙江长金、中联实业，公司的控制权可能发生变化。
债务重组前 债务重组后
公司名称
持股数 占总股本比例持股数 占总股本比例
中国东方资产管理公司 - 0.00% 35,530,661 5.18%
浙江长金实业有限公司 - 0.00% 24,944,668 3.64%
中联实业股份有限公司 23,813,132 3.94% 23,813,132 3.47%
[债务重组方案实施需履行的批准程序]
本次债务重组方案需经本公司2008年第一次临时股东大会审议批准后实施。
[债务重组的进展情况]
2007 年6 月22 日，在债委会召开的第四次债权人会议上，各债权人经过充分协商，表决通过了《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组方案》。该方案由债委会主席单位长城资产管理公司上报财政部。本公司现已收到银广夏债权人委员会主席单位长城资产管理公司转发的“财政部关于广夏（银川）实业股份有限公司债务重组有关问题的通知”（财金函[2008]119 号）：“经国务院同意，为支持宁夏回族自治区经济发展和保持社会稳定，同意银广夏债权人委员会按表决通过的方案依法实施银广夏债务重组，并对债委会有关成员单位的相关债权予以相应减免。债务重组过程中涉及商业银行以股抵债问题，要根据《商业银行法》的要求，由债权银行和债务企业协商，按市场化方式依法依规处置。”
[债务重组协议]
截止本报告书发布之日，公司与各债权人签订债务重组协议情况如下：
1、公司已与中国长城资产管理公司兰州办事处签订《债务重组协议》：鉴于中国长城资产管理公司兰州办事处依法享有本公司债权3,795.19万元，其中担保债权2,780.90万元。中国长城资产管理公司兰州办事处依照其总公司文件，同意以截止2007年3月20日的3,795.19万元债权为基数，按照“每1.4股银广夏股权折抵10元债务”的比例，以本公司5,313,266股股份抵偿本公司对中国长城资产管理公司兰州办事处所负的债务。在抵偿股份过户到中国长城资产管理公司名下后，3,795.19万元债务予以抵偿。
……
3、本公司控股子公司酿酒公司已与宁夏银行（原银川市商业股份有限公司）、宁夏融安投资有限公司签订债务重组协议：本公司控股子公司酿酒公司向宁夏银行借款1,000万元，截止2007年3月31日利息174.632551万元。宁夏银行根据《自治区人民政府关于广夏（银川）实业股份有限公司银行债务问题的批复》精神，同意免除酿酒公司1,000万元借款本金的偿还责任；174.632551万元利息按照每10元抵偿1.4股本公司股票的方式予以抵偿。鉴于宁夏银行不具备持有股权的资格，抵偿的股份由宁夏融安投资有限公司代宁夏银行持有并管理。
[对公司财务状况的影响]
本次债务重组对财务状况的影响，以2007 年12 月31 日经审计后的报表为基础模拟计算：债务重组后，公司总资产为39,012 万元，与债务重组前相比没有变化；帐面总负债由83,762.3 万元降为36,809 万元，减少帐面债务46,953.3万元；净资产由-44,749.7 万元增加到2,203 万元，增加净资产46,953.3 万元。
资产负债率为由重组前的214.71%调整为94.35%；每股净资产由重组前的-0.74元调整为0.03 元。
——华新水泥(600801)：现金花红计划激励管理层
华新水泥今天（11月18日）公告《第五届董事会第三十一次会议决议暨召开2008年第三次临时股东大会的公告》，披露了《关于对公司管理层及核心管理人员进行中期激励的议案》：
基于公司管理层和核心管理人员（包括在公司全职工作的董事、监事）在过去几年内对公司规模的发展壮大所做出的贡献，也鉴于美国次贷危机引起的金融风暴对中国经济发展造成的影响、进而给水泥行业的发展所带来的严重不确定性，董事会薪酬委员会根据第一大股东Holcim 集团和第二大股东华新集团的建议，认为有必要实施公司管理层和核心管理人员中期激励计划，以达到稳定、留住公司管理层和核心管理人员队伍、鼓励他们为华新的发展做出更大贡献之目的。
该计划设计的是一个非常简单的现金花红计划。对象是公司首五层的管理人员732 人。但考虑到有奖励过去的表现的因素，所以，只有在 2008 年 1 月 1 日在职至少四年的员工才有资格。
虽然计划的对象没有必要用所得的花红购买华新股票，可是公司鼓励他们至少用一些所得到的现金购买华新股票。
2008 至 2010 三年总花红约为三年EBITDA 总量的1.5%左右，不超过人民币8,200 万元。从2008年开始，发放三年，即2008 至 2010 年。按下表分配
如果 EBITDA 利润率或 OEE 高于或低于所定目标 10% 则花红相应増加或减少 10%。如果低于超过 10% 则没有相应花红。但如果高出超过 10%， 花红最多止于原定数额的 110%。
对 1 和 2 层在 2010 年増加一项标准：按所有股东和中国有关当局对法规和监管的要求完成企业结构调整。如果这一项标准能够达到，则在按前述标准所得之实际花红上再増加 10%。
每年公司也可能发放予在职超过四年的员工一个月的工资作为年花红。
公司所有员工，不管服务年限长短，均有资格获得当年已经或正在实施的其它花红方案。
以上中期激励计划，尚需公司股东大会批准。股东大会批准后，授权董事会具体实施上述激励计划。
——商务部：英博公司收购AB公司案之反垄断审查
今天，商务部网站公告《商务部公告英博公司收购AB公司案反垄断审查的决定》。其内容包括：
商务部于2008年11月18日发布2008年第95号公告，决定附条件批准比利时英博公司（INBEV N.V./S.A.）收购美国AB公司（ANHEUSER-BUSCH COMPANIES INC.）的交易。
2008年7月13日，英博公司宣布以每股70美元（总价520亿美元）的价格收购AB公司的所有股份。本交易属于两个外国企业在境外实施的收购。英博公司是一家比利时上市公司，业务遍及美洲、欧洲和亚太地区等30多个国家，在中国的业务主要分布在江苏、浙江、福建等东南地区。AB公司是一家美国上市公司，在10多个国家设有啤酒厂，啤酒销往80多个国家和地区，在中国的业务主要分部在东北。
由于2007年英博公司和AB公司在中国境内的营业额分别为57.64亿人民币和44.9亿人民币，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，根据《反垄断法》第二十一条，英博公司和AB公司完成交易前必须向商务部进行申报。
2008年9月10日，英博公司向商务部正式提出了申报申请，并递交了申报材料。根据商务部要求，申报方于10月17日和10月23日先后提交了补充信息，商务部审核后认为申报材料完备，达到了《反垄断法》第二十三条的要求。10月27日，商务部正式受理英博公司收购AB公司的经营者集中反垄断申报。
商务部依据反垄断法第二十七条对此次并购进行了审查，并多次召开研讨会、座谈会和听证会，听取有关主管部门、地方政府、行业协会、同业竞争者以及上下游企业的意见和建议。
审查结果表明，从地域市场、产品市场和竞争格局来看，英博公司收购AB公司没有在中国啤酒市场产生排除、限制竞争的效果，商务部决定对此次并购不予禁止。
鉴于此项并购规模巨大，合并使新企业市场份额增长较快，竞争实力明显增强，为了减少可能对中国啤酒未来市场竞争产生的不利影响，商务部对审查决定附加下列限制性条件：
1、不得增加AB公司在青岛啤酒股份有限公司现有27%的持股比例；
2、如果英博公司的控股股东或控股股东的股东发生变化，必须及时通报商务部；
3、不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司现有28.56%的持股比例；
4、不得寻求持有华润雪花啤酒（中国）有限公司和北京燕京啤酒有限公司的股份；
如果违反上述任何一项条件，英博公司必须事先向商务部及时进行申报，商务部批准前，不得实施。
附：《中华人民共和国反垄断法》
第二条 中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法；中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。
第二十条
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
第二十一条
经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
第二条 经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
第三条 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。