——2010-03-09 二
——天龙集团IPO：论证有限公司整体变更时自然人股东无须缴纳个人所得税（小结分析） 存货管理
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司今天[2010-03-09]公告《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，披露
[论证有限公司整体变更时自然人股东无须缴纳个人所得税]
经有限公司2008年第三次临时股东会决议，有限公司以截至2008年4月30日经审计的净资产15,249799164万元为基数，按1:0.4918的比例折为7,500万股，整体变更为江苏华盛天龙机械股份有限公司。立信会计师事务所有限公司对上述变更情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第23291号《验资报告》。2008年7月11日，股份有限公司在常州工商行政管理局注册成立，领取了注册号为320400400007534的《企业法人营业执照》。
本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[1997]198 号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。
发行人于2009 年8 月26 日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8 月26 日书面批复同意了该请示。
[整体变更为股份公司]
公司系由天龙有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年7 月23 日，经天龙有限全体股东一致同意，天龙有限以截至2007 年6 月30 日经天健会计师审计的净资产5,689.21 万元按1:0.879 的比例折为5,000 万股，各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余689.21 万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2007 年8 月10 日天健会计师对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第090 号《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。
因发行人整体变更前后其注册资本与实收资本均未发生变化，故发行人在申请办理工商变更登记之时未提交验资报告；在工商主管部门办理完毕整体变更工商登记之后，发行人按相关规定的要求及时补充提供了《验资报告》，故此《验资报告》的签署日晚于整体变更工商登记完成日。根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22 号）的相关规定，发行人应于整体变更工商登记办理完毕之前提交《验资报告》，故此发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时的验资环节存在程序不规范。但基于：（1）发行人整体变更取得新的营业执照后，及时补充提交了《验资报告》，其整体变更已经工商主管部门办理完毕变更登记手续；（2）发行人以其前身截至2007 年6 月30 日经审计的净资产5,689.21 万元按1:0.879 的比例折股整体变更设立，根据《验资报告》，发行人设立时的注册资本与实收资本均已全部足额缴纳，不存在出资不实的情形；（3）工商主管部门在办理变更登记当时及其后未对该次工商变更登记程序的合规性提出异议，发行人未因验资环节的程序不规范而受处罚。
[存货管理]
驻厂调墨点存货管理风险：公司采取“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，通过“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂服务模式为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。公司在客户工厂内设置调墨点，库存一定量的自制半成品、产成品，调墨点的存货主要由调墨员现场负责管理。截至2009 年12 月31 日，公司在各驻厂调墨点库存的存货合计1,117.13 万元，占公司存货总额25.17%。为保证调墨点存货的安全，公司建立了严格的调墨点库存管理制度，调墨点或分公司对半成品的调拔、领用及产成品的发出均编制出、入库单，建立收发存明细账，并每月进行定期盘点。截至本招股意向书签署之日，公司调墨点存货管理良好。但随着公司驻厂调墨点数量的增多，调墨点存货仍存在一定的管理风险。
……
（4）存货
①报告期各期末存货余额波动的具体原因和影响数
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,631.36 36.75% 1,139.51 31.35% 1,306.53 41.05%
产成品 1,065.06 23.99% 1,054.35 29.00% 827.90 26.01%
自制半成品 1,633.47 36.80% 1,410.39 38.80% 1,027.96 32.30%
包装物和低值易耗品 109.10 2.46% 30.94 0.85% 20.21 0.64%
存货合计 4,438.99 100.00% 3,635.20 100.00% 3,182.59 100.00%
公司存货主要由原材料、产成品和自制半成品构成，其中产成品为已经调配好颜色、可以直接用于印刷的油墨，自制半成品主要为尚未调配的油墨色浆和树脂乳液。报告期内，原材料、产成品和自制半成品合计占公司存货的比例均保持在97%以上。
2008末公司存货较2007年末增加453.61万元，增长14.22%。2008年9月以来化工原料价格持续下跌，如甲基丙烯酸甲脂由2007年12月的14.64元/公斤降至2008年12月的12.82元/公斤，降低了12.43%，导致2008年末库存原材料金额较上年末减少12.78%。由于国际金融危机的影响，2008年底下游客户油墨需求量有所减少，导致公司当年末产成品和自制半成品分别较上年末增加27.35%和37.20%。
2009年末公司存货较2008末增加803.79万元，增长22.11%，主要源于原材料和自制半成品的增加。考虑到化工原材料价格未来有上升的趋势及年度公司备货的需要，公司年底增加了原材料采购，年底原材料增加491.85万元。2009年度公司新开发核心客户80家，为核心客户提供驻厂调墨服务，需在每个调墨点储备一定量的油墨色浆和树脂乳液，2009年末公司自制半成品的储备较上年末增加223.08万元，增长15.81%。此外，2009年公司包装物和低值易耗品较上年同期增加78.16万元，增长252.62%，主要原因是为年底备货生产增加包装物和生产设备维修备件的储备。
②“驻厂调墨服务”业务模式对公司报告期存货管理的具体影响
公司驻厂调墨点存货管理模式
驻厂调墨点存货管理模式详见本招股意向书第六节之“四、发行人的主要业务情况”之“（五）跨地域经营管理模式”之“4、发行人各子公司驻厂调墨管理的具体措施”。
报告期各期末，公司驻厂调墨点存货余额情况
报告期各期末，公司调墨点存货情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
天龙油墨下属调墨点 311.86 279.72 352.34
北京天虹下属调墨点 212.92 223.46 177.97
上海亚联下属调墨点 178.59 159.19 106.17
武汉天龙下属调墨点 94.04 65.39 52.50
杭州天龙下属调墨点 110.60 82.91 29.45
青岛天龙下属调墨点 184.19 175.33 115.73
沈阳天金龙下属调墨点 24.92 60.32 46.94
调墨点存货小计 1,117.13 1,046.32 881.1
占公司存货总额的比例 25.17% 28.78% 27.68%
其中，公司2008 年末调墨点存货较上年末增加165.22 万元，增长18.75%，主要原因一是客户数量增加，公司通过营销网络的建设和生产基地市场前沿化布局，不断开拓新的驻厂客户，公司核心客户数量从2007 年末的210 家增加到2008年末的234 家，增长11.43%；二是随着核心客户销售规模的逐步扩大，其储备的存货相应逐渐增加。公司驻厂服务核心客户平均销售收入由2007 年的53.90万元/家上升至2008 年57.86 万元/家，增长7.34%，调墨点存货平均余额由2007年末的4.20 万元/家增加到2008 年末4.47 万元/家，增长6.42%，核心客户销售规模的扩大导致公司调墨点存货储备相应增加。
③“驻厂调墨服务”业务模式对公司报告期存货及营业成本会计核算的具体影响
公司存货及营业成本的会计核算
公司按订单生产，采用品种法和分步法相结合的成本核算方法。设置生产成本、制造费用、自制半成品、产成品一级科目核算。
生产成本：按成本内容下设直接材料、直接人工、制造费用二级明细，按产品种类下设水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨三级明细。直接材料主要核算可以直接归集到各品种产成品的原材料、包装物、自制半成品等；直接人工主要核算与生产直接相关人员的工资、福利费、社保、住房公积金等。制造费用主要核算每月月底由制造费用一级科目核算按分配标准分配转入的间接费用。
制造费用：核算生产过程中发生的各项间接费用，按内容进行明细核算，如间接人工费、间接材料、累计折旧、水电费等，月末按分配标准分配并结转至生产成本。
自制半成品：系水性油墨生产过程的中间产品，核算在生产过程发生的直接材料、直接人工、制造费用，发出时，以实际领用数直接计入水性油墨生产成本，按照实际成本核算，并采用加权平均法确认其实际成本。
产成品：分为水性油墨、溶剂油墨和胶印油墨，核算在生产过程发生的直接材料、直接人工、制造费用，发出时，按照实际成本核算，并采用加权平均法确认其实际成本。
A．生产成本的归集与分配
A-1．生产基地与成本相关数据的归集
各生产基地仓库验收存货并根据验收入库情况，编制入库单，登记存货收发存台账；根据经授权审批的人员开具的送货单，发出存货，保留送货单(仓库联)，登记存货收发存台账；每月末，仓管员盘点存货，编制存货盘点表，与存货收发存台账进行核对，在核对无误后，根据入库单、送货单、存货收发存台账、存货盘点表编制存货收发存明细表报财务部成本会计处，成本会计根据存货收发存明细表，对入库单、送货单进行分析核对，在核对无误后，对出库数进行账务处理，编制成本归集分配表，成本计算单。
A-2．调墨点与成本相关数据的归集
各调墨点对生产基地或分公司拨入的存货进行验收，并根据调拨单登记存货台账；根据客户订单要求，调制油墨，同时根据领用各品种存货(耗材)的耗用量，登记领用台账，领用台账每10 天向片区主管报送一次，片区主管分析并核对后报资产管理员；调墨员每月底根据调拨单、领用台账、存货盘点表汇总各类存货调拨入库数、调拨出库数、耗用数量、结存数量，编制调墨点进销(耗)存明细表，报片区主管复核；片区主管复核后上报资产管理员，资产管理员在将调墨点调拨入库数与生产基地仓库调拨出库数核对、调墨点调拨出库数与生产基地仓库调拨入库数核对、耗用数与每10 天上报的领用台账、结存数与调墨点每月末存货盘点表核对，并根据期初数、当期调入数、当期调出数、期末结存数，分析当期耗用数是否准确，并将耗用数与销售数进行分析，经核对相符、分析合理后汇总各调墨点进销(耗)存明细表，编制调墨点进销(耗)存汇总表，报财务部成本会计处。
成本会计根据资产管理员汇总报送的调墨点各品种存货进销(耗)存汇总表，对存货余额、存货耗用进行分析核对，在核对无误后，将耗用数进行账务处理，编制成本归集分配表、成本计算单。
直接材料
原材料与包装物在领用时可直接记入各明细品种，期末根据领料单归集成本。存货发出时，按照实际成本核算，并采用加权平均法确认其实际成本。
自制半成品全部为水性油墨半成品，包括丙烯酸、松香、光油、TL 色浆、TLA 色浆、TLD 色浆、TLD 半成品、TL 半成品、助剂等131 种明细品种。存货发出时，按照实际成本核算，并采用加权平均法确认其实际成本。
直接人工
根据生产工艺和技术的差异，水性油墨、溶济油墨和胶印油墨的直接生产人员完全独立，相关人工费用直接在各品种直接人工中核算。
制造费用
按产量在自制半成品、溶剂油墨和胶印油墨之间分配。
B．生产成本的完工结转
月末，根据当期产量，按分步法结转至自制半成品(自制半成品均系水性油墨半成品)，按品种法结转至产成品。
C．营业成本的结转
主营业务成本按销售区域下设内销、出口二级明细，按品种下设水性油墨、溶剂油墨和胶印油墨三级明细。月末，根据销售收入确认的品种、数量、规格结转成本。
报告期内，公司“驻厂调墨服务”业务模式实现的销售收入和结转的成本
报告期内，“驻厂调墨服务”业务模式实现的销售收入、销售量及营业成本情况如下：
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
核心客户销量（吨） 10,423.02 9,157.64 7,595.33
核心客户实现的销售收入（万元） 14,579.22 13,540.40 11,319.21
核心客户结转的营业成本（万元） 8,502.95 8,498.29 7,223.16
核心客户销售毛利（万元） 6,076.27 5,042.11 4,096.05
核心客户销售毛利率 41.67% 37.24% 36.19%
核心客户销售收入占主营业务收入比重 62.20% 63.98% 61.63%
报告期内，公司核心客户销售毛利分别为4,096.05 万元、5,042.11 万元和6,076.27 万元。随着公司驻厂调墨服务模式的成功推广，核心客户为公司贡献的毛利额逐年增加。报告期内，核心客户销售毛利率分别为36.19%、37.24%和41.67%，2009 年度销售毛利率较2008 年度提高4.34 个百分点,主要原因一是金融危机导致原材料价格普遍下跌，公司水性油墨主要原材料采购价格平均下降17.77%，水性油墨单位成本较2008 年下降12.12%；二是公司为核心客户提供“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨服务和专业化的油墨印刷技术解决方案，核心客户水性油墨均价高于一般客户10%-15%左右。
简评：
本案例明确论证有限公司整体变更时自然人股东无须缴纳个人所得税（严格来说，是指整体变更时公司净资产中的“盈利公积”和“未分配利润”不需要纳税，“注册资本”和“资本公积金”无纳税义务无争议）。
本案例采用的理由与当年的士兰微基本思路相同。
另一种更主流的意见认为是应该缴纳。但多数是出承诺而非补缴（例如近期的华陆检测、新宙邦），也有缴纳的（例如鱼跃医疗）。
补记：
2010年3月31日证监会创业板发行监管部召开的“创业板发行监管业务情况沟通会”上，审核一处毕晓颖处长专门就“有限公司整体变更时自然人股东缴税问题”提出以下审核意见：
1、保荐机构、律师对控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为发表明确的结论性意见，且对自然人作为发行人控股股东、实际控制人履行纳税义务不存在异义的，应加以披露。
2、保荐机构、律师在专业意见中提出控股股东、实际控制人存在未纳税问题的，应当要求发行人补充披露因变更设立未纳税可能导致的被追缴的风险，并对是否构成控股股东、实际控制人存在重大违法行为及发行人是否符合发行条件予以重点关注。
这一意见大致倾向于应该缴纳，但并不强制要求补缴，而同意以承诺避免风险的方式予以解决。